2024年北上广深境外投资备案ODI申请难点解析
据商务部、国家统计局和国家外汇管理局联合发布的《2023年度中国对外直接投资统计公报》显示，2023年，我国全行业对外直接投资9541.7亿元人民币，同比增长8.2%，其中，我国境内投资者共对全球154个国家和地区的7149家境外企业进行了非金融类直接投资，累计投资8145.4亿元人民币，同比增长18.4%。
近年来，中国政府一直致力于简化境外投资的审批程序，加强对境外投资的监管和管理，在监管方面，中国国家外汇管理局、商务部等部门不断完善相关制度和规定，加强对境外投资项目的备案审核，提高对境外投资的监管效能；在政策方面，中国政府积极支持企业“走出去”，鼓励企业参与“一带一路”建设，推动中国企业在全球范围内开展多元化、高质量的投资合作。
在未来，随着我国经济实力和企业实力的不断增强，境外投资备案将继续发挥重要作用，这也是企业走向国际市场的一个重要方式。通过境外投资备案，中国企业可以更好地规范自身对外投资的行为提升企业的国际竞争力，促进国际经济合作与交流的深入发展。
一、什么是境外投资备案(ODI)？
1、境外投资备案
境外投资备案（Outward DirectInvestment，简称ODI）是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。全称为中华人民境外投资备案。通俗一点的讲，对外投资备案就是我们国内企业投资境外企业时，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权，控制权、经营管理等，就需要进行境外投资备（ODI)。
一般分为两种情况：
（1）境外新设公司：必须以内地公司为股东，全资或部分控股的形式，在香港或者海外的其他国家新成立一家公司；
（2）境外并购公司：以内地公司作为并购方的股东，在境外控股一家公司，需要出具尽职调查。
2、ODI备案相关部门
境外投资备案主要涉及三个部门的备案，即：发改委、商务部门和外管局。一般企业对外投资，只需要备案即可，但境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，还需要实行核准管理，审核难度更高一些。
商务部：颁发《企业境外投资证书》，整体审批企业境外投资事项。
发改委：颁发《境外投资项目备案通知书》，监管企业境外投资行业流向。
外管局：监管外汇登记和资金出境的相关手续。
二、办理ODI需满足哪些条件
符合“境外投资”定义
境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
主体和成立时间要求
主体需要为我国境内依法成立的企业。成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。
股东背景、资金来源、投资真实性要求
无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。
财务要求
Zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率高于5%，资产负债率低于70%。
三、ODI备案的模式是什么？
ODI根据投资金额大小、行业、国家等因素，分为备案制和核准制。如果是涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。
1. 备案制
如果企业的投资项目属于无限制国家或地区、是国家鼓励且允许的行业，则可以通过备案制进行申请ODI。
（1）无限制国家、地区：一带一路地区的投资。
（2）允许的行业：基础设施建设、产能服务、高新技术产业、能源资源。
2. 核准制
如果企业投资的项目属于敏感国家或地区、属于敏感行业，需要发改委、商务部一起或分别核准，之后才能申请ODI备案。
（1）敏感国家、地区：未与我国发生建交的国家/受联合国制裁的国家/发生战争、内乱的国家。
（2）敏感行业：
①商务部标准：
我国限制出口的产业和技术行业；影响国家利益和安全的行业；
②发改委标准：
武器装备；跨境资源开发；新闻传媒业；
③国务院标准：
房地产行业；酒店业；娱乐业；影视业；体育俱乐部等等
当然，除了允许和敏感的行业外，还有国家禁止的行业，比如：
军事核心技术；禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；危害国家利益和安全的行业，如黄赌毒。
四、办理ODI备案需要哪些申请资料？
境外投资备案表
企业营业执照
境内企业资信证明（证明内容为存款证明，证明书上余额需要大于投资额）
对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）
公司相关的董事股东会决议或者出资决议
境内企业Zui新的审计报告
前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可行性报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评估、银行出具的融资意向书等）；
并购类的对外投资需要提交《境外并购事项前期报告表》
境外投资真实性承诺书
公司股权架构
五、ODI备案的申请流程
1、准备申请资料：
准备上述材料并确保无误
2、发改委备案：
向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。
3、商务部审批发证：
商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资。
4、外汇管理局备案：
银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。
5、实施ODI：完成上述步骤后，企业可以正式进行境外投资，将资金转移到境外，购买海外资产，或执行其他投资计划。
六、企业在什么情况下需要办理ODI备案？
国内公司需要进驻海外市场，处理业务等需要创建海外公司；
企业需要向外投资项目进行汇款，银行则需要按照规定要求企业提供相关备案文件，才能进行汇款操作；
国内公司在海外设立的子公司，再返回国内设立外资企业，需要开设银行外汇账户；
国内企业同国外公司有合作的项目或业务；
内地公司需要为海外子公司的银行账户付激活款。
七、为什么要做ODI备案？
1、资金合法合规出境
ODI备案是企业境外投资或境外上市的重要合规途径，确保企业投资行为的合法性和安全性。备案有助于企业合法合规地完成境内资金出境，以及保证境外资金顺利返程回国，打通境内外资产流通的合法渠道。如果未按规定进行备案登记，可能导致法律责任和处罚，包括罚款、行政处fa甚至刑事责任等。
2、优化资源配置
ODI备案有利于境内外企业优化资源配置，帮助企业在境外成功上市，将资金投资到海外市场，实现投资组合的多元化，降低风险。
3、享优惠政策和便捷交易
提供了一种低成本的业务转账方式，特别适用于跨境电商等行业，方便企业与境外客户进行业务转账，减少转账手续费和成本，一些国家或地区对外商投资提供税务优惠政策，例如税收减免、税收回扣等，通过ODI还可以享受这些优惠。
4、拓展国际市场
ODI可以促进跨国公司与当地企业之间的资源整合。双方可以共享技术、人力资源、渠道等，实现优势互补，提高竞争力，获得更广阔的市场和机会。通过在海外市场投资，企业可以获得新的市场机会，拓展业务边界，提升国际竞争力。
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