2024 年 9 月的 ODI境外投资备案政策呈现出多部门协同管理、分类管理以及对投资主体和项目信息严格审核等特点，以下是相关政策解读：
管理主体与备案范围：
发改委方面：
国家发展改革委受理的境外投资备案范围是除涉及敏感国家和地区、敏感行业的企业境外投资项目外，中央管理企业实施的境外投资项目和地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上的境外投资项目。如果投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业），备案机关是国家发展改革委。
地方企业中，中方投资额 3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。
商务部门方面：商务部负责整体审批企业境外投资事项，对一般的非敏感类境外投资项目进行备案管理，对涉及敏感行业或地区的投资项目进行核准管理。
项目信息填报要求：
项目名称：应涵盖投资主体、投资目的地及反映主要投资内容的关键词，以便清晰准确地反映项目情况。例如“XX 公司在 XX 国新建 XX 工厂项目”“XX 公司并购 XX 国 XX 企业 XX% 股权项目” 等。
投资主体情况：若项目涉及多个投资主体，需按出资额大小依次填写各投资主体信息。投资主体的“企业名称”“信用代码”“注册地址”“注册资本”“成立日期”“企业类型”“经营范围”等以投资主体营业执照或类似文件为准，并且要提供投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至Zui终实际控制人的近两年信用状况说明。
投资地点：明确 “直接目的地”为境外新建或并购的第一层级企业所在地；“Zui终目的地”为境外新建或并购的Zui终层级企业所在地，通常是投资Zui终用于项目建设或企业经营之地；对于通过离岸金融中心进行的投资，要特别注意正确填报Zui终目的地。
投资方式与行业领域：
投资方式：根据项目实际，在“新建”“并购”“增资” 或 “其他” 中选择，项目涉及多种投资方式时，以Zui主要方式为准。
行业领域：按项目主要内容填写行业领域，若项目横跨多个行业，以实际投资占比Zui大的为准。项目涉及敏感行业的，不论占比多少，应履行核准手续而非备案手续。敏感行业主要包括武器装备研发生产、跨境水资源开发利用、新闻传媒、涉及重要农产品、重要能源和资源、重大装备、重大基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务等关系国家安全的行业。
审核要点与风险评估：
审核要点：企业在填报项目信息时务必细致准确，任何一环的疏忽或不当填写，均可能导致申请流程受阻。除明确要求的附件外，投资主体认为需提交的其他材料也可一并作为附件提交，但要确保材料的真实性和完整性。
风险评估：企业需对项目面临的政治、安全、经济、社会、环境等主要风险因素进行简要分析，并提出防范和应对措施，尤其要关注东道国的法律风险，如劳工法风险、环境法风险、税法风险、外汇管制风险、知识产权保护风险等。要对项目对国家利益和国家安全的影响进行分析，包括对所在行业技术进步、结构升级、国际竞争力提升及对上下游、关联行业发展的影响，对我国经济增长、能源资源供应、基础设施互联互通的影响，以及是否符合互利共赢原则、对共建“一带一路” 及与有关国家经贸往来、人文交流的影响等。
后续监管与违规处理：
后续监管：相关部门会对已备案的境外投资项目进行后续监管，企业需要按照备案或核准的内容进行境外投资活动。若企业在境外投资过程中发生重大事项变更，如投资主体、投资金额、投资地点、投资方式等发生变化，需要及时向相关部门办理变更手续6。
违规处理：对于未按规定办理 ODI境外投资备案手续或在境外投资过程中存在违规行为的企业，相关部门将依法进行处理，可能会影响企业的后续境外投资活动以及在国内的信用记录。
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