发改等三部门联合审批！企业境外投资跨境出海必备 ODI 证书（附办理材料清单）
在全球经济一体化的大趋势下，企业跨境出海进行境外投资已成为拓展发展空间、获取国际资源的重要途径。而ODI（境外直接投资）证书则是企业合法开展境外投资活动的关键凭证，其办理涉及发改、商务、外汇管理等多部门的联合审批。
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一、ODI 证书的重要性
（一）合法合规的保障
ODI 证书是企业境外投资行为符合国家法律法规和政策要求的官方证明。在中国，未经许可的境外投资可能面临法律风险，包括xingzhengchufa等。拥有ODI 证书意味着企业的投资项目经过了国家相关部门的审查和认可，保障了企业在境外投资活动中的合法地位，避免因违法违规行为而遭受损失。
（二）资金跨境流动的关键
对于企业而言，境外投资需要涉及大量资金的跨境流动。ODI 证书是银行等金融机构为企业办理外汇业务的重要依据。无论是投资资金的出境还是境外投资收益的回流，都需要凭借该证书，确保资金在合法、有序的框架内进行跨境调配，保障企业的资金安全和正常运营。
（三）国际信誉与合作的基石
在国际商业环境中，ODI 证书是企业国际信誉和实力的象征。它向境外合作伙伴、当地政府和金融机构展示了企业投资的合法性和规范性，有助于增强国际合作伙伴对企业的信任，为企业在海外市场开展业务、建立合作关系、拓展市场份额等活动奠定坚实的基础，促进企业更好地融入国际经济体系。
二、ODI 证书的办理流程
（一）发改委立项备案
1. 在线申报与项目信息填写
企业需登录国家发改委指定的境外投资项目备案系统（不同地区可能有相应的地方系统），按要求填写境外投资项目的详细信息，包括投资主体信息（如企业名称、注册地址、注册资本、法定代表人等）、项目基本情况（投资目的地、行业领域、投资金额、股权结构、投资方式如新设或并购等）。这些信息应准确、完整，为后续审核提供清晰的依据。
2. 材料准备与上传
企业营业执照副本复印件：复印件需清晰可辨，加盖企业公章，以证明企业的合法经营资格。
新经审计的财务报表：通常为近一年的资产负债表、利润表和现金流量表，用于反映企业的财务状况和投资能力，确保企业有足够的实力进行境外投资。
董事会决议或股东会决议：明确表明企业内部决策机构同意此次境外投资项目，内容应涵盖投资金额、投资方式、投资目的等关键信息，并由相关决策人员签字盖章。
境外投资真实性承诺书：企业法定代表人签字并加盖公章，承诺所申报的境外投资项目真实可靠，不存在虚假信息、恶意逃避监管等违规行为。
项目可行性研究报告：这是重要的申报材料之一，需对境外投资项目进行全面深入的分析。内容包括投资目的地的市场分析（市场规模、需求特点、竞争态势等）、技术可行性分析（企业所具备的技术条件以及在当地实施项目的技术适应性）、经济可行性分析（成本估算、预期收益、投资回报率等）、风险评估（涵盖政治风险、法律风险、市场风险、汇率风险等方面）。对于并购项目，还需提供对目标企业的详细尽职调查内容，如目标企业的财务状况、法律合规情况、业务运营情况等。
3. 审核与反馈
发改委对企业申报的材料进行初审，重点审查项目是否符合国家产业政策、境外投资导向，以及材料的真实性、完整性和合规性。如果材料存在问题或不满足要求，发改委将通过系统通知企业补充或修改材料。企业需密切关注系统消息，并及时响应，确保申报流程顺利推进。
4. 备案通知发放
对于符合要求的非敏感类项目，发改委将在规定时间内（一般为 7 14 个工作日左右）出具《境外投资项目备案通知书》。若项目属于敏感类（涉及敏感国家和地区或敏感行业），则需经过核准程序，获得核准文件。企业可在系统中下载或到指定地点领取相关文件。
（二）商务部审批发证
1. 申报准备与提交
企业在获得发改委的备案通知书后，需着手准备商务部审批的相关材料。可通过商务部业务系统统一平台（企业端）进行网上申报，也可将材料递交至当地商务部门指定的政务服务窗口。申报材料包括：
商务部备案申请表：按格式详细填写境外投资的各项信息，如投资主体、投资目的地、投资金额、投资方式、境外企业经营范围等，确保与发改委备案信息的一致性和连贯性。
企业营业执照复印件：提供，以确认企业身份信息。
股东会决议或董事会决议：与发改委备案要求相同，作为企业内部决策支持境外投资的证明。
境外投资前期工作说明：内容涵盖对投资目的地投资环境的评估（包括当地政策法规、税收政策、行业准入条件等）、市场调研情况（消费者需求、市场竞争格局等）、项目前期筹备工作进展（如与当地合作伙伴的洽谈情况、已开展的尽职调查等），为商务部门审核项目的可行性和合理性提供依据。
境外投资可行性研究报告：从商业运营和市场竞争的角度阐述项目的可行性，包括产品或服务的市场定位、营销策略、运营管理计划等内容，突出项目在海外市场的商业价值和发展前景。
资金来源情况说明及证明材料：明确投资资金的来源途径，如自有资金（提供银行存款证明、财务报表等）、银行贷款（提供贷款合同）、股权融资（提供融资协议）等，并附上相应的证明文件，以证明资金来源的合法性和可靠性。
若为并购项目，还需提供尽职调查报告、《境外并购事项前期报告表》等：尽职调查报告需详细分析目标企业的财务状况、资产负债情况、知识产权、法律纠纷等方面的内容；《境外并购事项前期报告表》则需按照规定格式填写并购相关的详细信息。
2. 审核流程与结果
商务部门收到申报材料后，将对项目进行全面审核，重点审查境外投资项目的真实性、合规性以及企业的投资能力等。在审核过程中，可能会要求企业补充材料或对某些问题进行详细说明。经审核通过后，商务部门将在10 15 个工作日左右颁发《企业境外投资证书》。企业应在收到证书后的 2 年内开展境外投资活动，否则证书将失效。
（三）外汇管理局备案
1. 外汇登记手续办理
企业在取得发改委的《境外投资项目备案通知书》和商务部的《企业境外投资证书》后，即可前往指定银行办理外汇管理局备案相关的外汇登记手续。银行将协助企业填写《境外直接投资外汇登记申请表》，并收集相关材料进行申报。
2. 审核与外汇登记
外汇管理局对银行提交的材料进行审核，主要审查资金来源的合法性、投资项目的真实性以及与发改委和商务部备案信息的一致性。审核内容包括但不限于企业的外汇资金来源证明、投资金额的外汇换算合理性等。审核通过后，外汇管理局将在系统中为企业办理境外直接投资外汇登记，企业便可以按照规定进行外汇资金的跨境调配，确保境外投资活动的资金需求得到满足。
三、ODI 证书办理材料清单汇总
（一）发改委立项备案材料清单
1. 境外投资项目备案申请表（在线填写并提交）
2. 企业营业执照副本复印件（加盖公章）
3. 新经审计的财务报表（近一年资产负债表、利润表、现金流量表）
4. 董事会决议或股东会决议（签字盖章，包含关键投资信息）
5. 境外投资真实性承诺书（法定代表人签字、加盖公章）
6. 项目可行性研究报告（详细分析投资项目各方面情况，并购项目需含目标企业尽职调查内容）
（二）商务部审批发证材料清单
1. 商务部备案申请表（按格式填写）
2. 企业营业执照复印件（加盖公章）
3. 股东会决议或董事会决议（签字盖章）
4. 境外投资前期工作说明（投资环境、市场调研、前期筹备情况）
5. 境外投资可行性研究报告（商业运营和市场竞争角度）
6. 资金来源情况说明及证明材料（自有资金、贷款、融资等相关证明）
7. 并购项目需额外提供：尽职调查报告、《境外并购事项前期报告表》
（三）外汇管理局备案材料清单
1. 发改委《境外投资项目备案通知书》原件及复印件
2. 商务部《企业境外投资证书》原件及复印件
3. 企业营业执照、公司章程等基础文件复印件（加盖公章）
4. 《境外直接投资外汇登记申请表》（银行协助填写）
5. 投资资金来源证明材料（与商务部审批要求一致）
企业境外投资跨境出海办理 ODI 证书是一项严谨且复杂的过程，但它对于企业的合法、稳健发展至关重要。企业在办理过程中应仔细准备材料，严格遵循各部门的审批流程，确保顺利获得ODI 证书，为境外投资项目的成功实施奠定坚实基础。企业还应密切关注国家相关政策法规的变化，及时调整和完善办理过程中的各项工作。
