海外投资境外投资备案

境外投资备案（ODI，Overseas DirectInvestment）是指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的的投资行为。以下是对境外投资备案的详细介绍：

一、备案的必要性

自2018年3月《企业境外投资管理办法》正式实施以来，对外投资备案成为国内企业的境外投资合法途径之一。通过备案，企业可以确保境外投资的合法性和合规性，降低投资风险，并享受相关政策支持和保护。

二、备案的适用情形

境外投资备案主要适用于以下情形：

1. 获得境外土地所有权、使用权等权益。

2. 获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益。

3. 获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益。

4. 获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益。

5. 新建或改扩建境外固定资产。

6. 新建境外企业或向既有境外企业增加投资。

7. 新设或参股境外股权投资基金。

8. 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

三、备案的条件

1. 符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购和其他方式，在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益。

2. 符合主体和成立时间要求：主体需是我国境内依法成立的企业。成立时间不满一年的企业，可能因无法提供完整的财务报表等原因，较难通过审批部门的核准或备案。

3. 符合股东背景、资金来源、投资真实性要求：需要清晰界定各股东的权利和义务，股东背景需明确且无异常；企业要能够提供清晰的资金来源证明，如银行存款证明、资金筹集渠道说明等，确保资金来源合法合规；提交的投资项目材料需真实、准确、完整。

4. 符合财务要求：建议净资产回报率高于5%，资产负债率低于70%，且近一年第三方会计事务所出具的审计报告不要出现亏损。

四、备案流程

1. 发改委立项与备案：向发改委申请项目，提交项目相关信息，包括企业基本情况、项目情况、项目利用资源情况分析以及对生态环境的影响分析、项目对经济和社会的影响分析等。发改委审核后，对符合条件的项目进行备案，出具备案通知书。

2. 商务部门核准与备案：向商务部门提交相关资料，包括投资主体信息、境外企业信息、投资项目信息等。商务部门对企业境外投资实行“备案为主，核准为辅”的管理模式，涉及敏感国家和地区、敏感行业的实行核准管理，其他适用备案管理。审核通过后，商务部门会发放《企业境外投资证书》。

3. 外汇管理局备案：企业在获得发改委和商务部门的核准或备案后，需向外汇管理局办理境外直接投资外汇登记。外汇管理局会对投资资金进行监管，确保资金合规使用。如果投资额度在500万美元以上，需要向外管部门报告。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

4. 国有资产监管审批（如涉及）：如果境内企业海外投资涉及国有企业或国有资产，可能还需要得到国有资产主管部门的审批备案或核准。

五、备案所需材料

备案所需材料较为复杂，不同地区可能会有所差异。以下是一些常见的备案材料：

1. 《境外直接投资申请表》。

2. 经审计的财务报表。

3. 前期工作落实情况说明。

4. 境外投资真实性承诺书。

5. 投资主体的营业执照。

6. 董事会决议或出资决议。

7. 项目尽职调查报告（需有第三方咨询机构出具）。

8. 自有资金证明。

9. 投资项目设计的意向书或框架协议等法律文书。

10. 其他根据具体情况需要提交的材料。

六、注意事项

1. 遵守法律法规：投资项目必须符合国家法律法规以及《企业境外投资管理办法》等相关规定。

2. 符合国家宏观调控方向：项目应与国家宏观调控方向相符，不属于国家不鼓励的境外投资领域。

3. 具备可行性和可持续性：投资项目要有详细的市场调研和分析，商业模式清晰，盈利前景明朗。

4. 材料真实准确完整：提交的备案材料必须真实、准确、完整，不得提供虚假材料。

5. 与相关部门保持沟通：企业应保持与商务、发改、外汇管理等相关部门的良好沟通，及时了解政策变化和办理要求。

6. 做好后续管理工作：备案成功后，企业要做好境外投资项目的后续管理工作，如在当地使馆经商处报到、按照投资国的法律要求在当地完成公司注册及相关手续等。

七、专业机构协助

由于备案流程复杂且涉及多个部门，建议选择专业机构进行协助办理。专业机构熟悉各项资料信息、办理流程以及相关法律法规和政策要求，能够为企业提供更加高效、便捷、专业的服务。