基础材料
境外投资备案表:填写完整的境外投资备案表,并加盖公司公章,表中需详细填写投资主体信息、项目基本信息、投资规模、资金来源等内容。
企业营业执照副本复印件:提供新的营业执照副本复印件,并确保其在有效期内,以证明投资主体的合法经营资格。
组织机构代码证、税务登记证:除营业执照外,还需提供组织机构代码证、税务登记证复印件,证明企业合法身份及规范运营。
投资主体相关材料
公司章程:提供境内主体公司章程,若为中外合资经营企业,还需提交合同;外商投资企业另需提供商务部门的批准证书或设立备案回执、股权结构置换图等,以明确企业的组织架构、股权结构及各方权利义务。
境内企业资信证明:如存款证明,证明上余额必须大于投资额,以体现企业具备相应的资金实力和投资能力。
境内企业新的审计报告:提供企业近 1-3 年经审计的财务报表,净利润需覆盖投资金额,通常要求资产负债率低于70%,净资产回报率高于 5%,以反映企业的财务状况和经营成果,证明企业具备稳健的财务基础进行境外投资。
投资主体股权架构图:清晰展示投资主体的股权结构,追溯至终实际控制人,使监管部门能够全面了解企业的股权关系和控制权归属,便于进行穿透式审查。
投资项目相关材料
对外投资设立企业或并购的相关章程 :明确新设境外企业的组织架构、治理结构、经营范围、股权分配等重要事项,或在并购项目中详细阐述并购目标、交易结构、整合计划等内容。
相关的董事股东会决议或出资决议:提供投资主体内部关于境外投资的决策文件,如董事会决议、股东会决议等,表明企业内部已就境外投资事宜完成必要的决策程序,决议内容应包括投资金额、投资方式、投资目的等关键信息。
项目可行性研究报告:详尽阐述项目的必要性、可行性以及预期经济效益等内容,涵盖市场分析、技术方案、财务预测、风险评估及应对措施等方面,以论证投资项目具备合理的商业目的、可行的实施计划和预期的经济效益,帮助监管部门评估项目的可行性和合理性。
前期工作落实情况说明:包括尽职调查报告、项目估值报告、投资资金使用计划、投资环境分析评价等,对于并购类对外投资还需提交《境外并购事项前期报告表》,以证明企业在投资前已对项目进行了充分的前期调研和准备工作,对投资风险有清晰的认识并制定了相应的应对措施。
合作方及协议相关材料
境外合作方资料:若涉及与境外第三方的合作,需提供对方的基本信息,如境外企业的注册证明、营业执照、资信证明等,以确保合作方的合法性和信誉度。
境外投资协议草案:初步拟定的投资合作协议文本,明确双方权利义务关系,包括投资金额、出资方式、股权比例、公司治理、违约责任等关键条款,但该协议通常不早于备案后签署正式协议,且需在发改委项目申请报告或商务部境外投资申请表中说明【协议签署时间及生效条件】。
资金相关材料
资金来源证明材料:如银行出具的资金证明、股东决议书或其他合法有效的资金安排文件,详细说明投资资金的来源渠道,包括自有资金、银行贷款、股东借款等,并证明资金来源合法合规,监管部门会对大额投资或敏感项目进行资金来源的重点核查【如穿透核查至终出资人】,可能存在多轮反馈,需企业配合提供上下游资金来源路径及证明文件。
境外投资真实性承诺书:投资主体需签署并提交境外投资真实性承诺书,承诺所提交的材料真实无误,投资行为不存在虚假投资、违规转移资金等违法违规情况,以确保境外投资的真实性和合规性。
其他补充材料
环保评估报告:根据项目的性质,资源开发类等可能对环境产生影响的项目,需提交环境影响评价报告,证明项目符合当地的环保要求和国际环境标准。
法律意见书:由律师事务所出具的关于投资主体资格、投资项目的合法合规性等方面的法律意见书,增强备案材料的法律效力和可信度。
特定行业许可证或证明文件 :如涉及行业主管部门审批、核准或备案的行业,需提供相应的许可证或证明文件,例如金融机构需提供一行两会批准文件,上市公司涉及境外投资需提供相关信息披露文件等。
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