越南开公司必看！2024全新境外投资备案（ODI）全指南，手把手教你资金合规出海

越南开公司必看！2024全新境外投资备案（ODI）全指南，手把手教你资金合规出海

在全球产业链重构与“一带一路”倡议深化的背景下，越南凭借低成本劳动力、稳定的政策环境和区域枢纽优势，成为中国企业出海的热门目的地。跨境投资并非简单的“注册公司+打款”，合规完成境外直接投资（ODI）备案是资金合法出境的关键门槛。2024年，随着监管部门对跨境资本流动的精细化管理升级，ODI审批流程、材料要求及合规要点均发生显著变化。本文将从实操角度出发，系统拆解越南ODI备案全流程，助您规避常见风险，实现资金安全“出海”。

为什么选择越南？市场潜力与战略价值解析

1.1 经济增长动能强劲

据世界银行数据，2023年越南GDP增速达5.1%，连续多年保持东南亚前列；制造业占GDP比重超25%，电子、纺织、家具等劳动密集型产业全球份额持续攀升。更关键的是，越南已签署16项自由贸易协定（FTA），包括CPTPP、EVFTA等，出口至欧盟、美国等市场的关税优势明显，为企业构建“生产-销售”双循环提供便利。

1.2 产业链配套成熟

以北宁、胡志明市周边为代表的工业区集群，聚集了大量中资配套企业（如零部件供应商、物流服务商），形成“中国方案+本地落地”的协同效应。例如，某家电企业在越南设厂后，其国内合作的注塑厂、电路板厂商随之入驻同一园区，大幅降低供应链管理成本。

1.3 政策红利叠加

越南政府为吸引外资推出多项优惠：前15年企业所得税减免至10%（部分行业可延长至20年）、进口生产设备免关税、工业用地租金低于周边国家30%-50%。《投资法》明确保护外国投资者权益，禁止强制国有化或没收资产，法律稳定性高于多数新兴市场。

但需注意：越南地方执行层面存在差异（如环保核查标准不一）、劳工法规严格（解雇需支付高额补偿金），通过ODI备案获得官方背书，不仅能保障资金汇兑自由，还能在后续运营中争取更多政策支持。

ODI备案核心概念：定义、分类与适用场景

2.1 ODI的本质与目的

ODI（Outward Direct Investment）即境外直接投资，指中国境内企业通过新设、并购等方式在境外设立企业或取得既有企业的所有权、控制权的行为。其核心目的是将境内合法资金以投资名义汇出境外，区别于贸易项下的收付款（受额度限制），ODI属于资本项目下的真实投资，享受更灵活的外汇管理政策。

根据国家发改委《企业境外投资管理办法》，ODI分为三类：

- 敏感类（涉及敏感国家/地区、敏感行业）：需提交联审；

- 限制类（高污染、高能耗等领域）：省级发改委初审后报国家复核；

- 普通类（绝大多数制造业、服务业）：由省级发改委直接核准。

越南不属于敏感国家，制造业项目通常归为普通类，审批难度较低。

2.2 与ODM、OEM的区别

常有人混淆ODI与ODM（原始设计制造）、OEM（原始设备制造）。后两者本质是代工模式，中方不参与境外主体的股权控制；而ODI要求中方对境外企业的持股比例≥10%（或拥有实际控制权），这是判断是否需要备案的关键标准。例如，若中国企业仅向越南工厂下单生产并支付加工费（OEM），无需ODI备案；但如果收购该工厂51%股权并派董事参与管理，则必须完成ODI登记。

2024年Zui新政策变化：监管趋严下的应对策略

3.1 三大主管部门的职责分工

当前ODI备案实行“三方联审”机制，涉及三个核心部门：

2024年新增要求：所有ODI申请需同步提交“反洗钱承诺函”，说明资金来源（如自有资金/银行贷款）及用途（不得用于、房地产投机等限制领域）。这一调整旨在打击借投资之名行资本外逃之实的行为。

3.2 常见问题预警清单

❌ 误区1：“小金额不用报”——根据规定，单笔或累计超过500万元人民币的境外投资必须备案；低于此阈值，若被认定为“化整为零”拆分交易，仍可能被追溯查处。

❌ 误区2：“先斩后奏”——部分企业以为“先注册海外公司再补手续”，但实际上未完成备案前的资金汇出属于违规行为，可能面临罚款（金额为汇出额的5%-30%）、列入外汇黑名单等后果。

❌ 误区3：“材料照搬模板”——不同行业的侧重点不同：制造业需强调产能利用率、就业带动作用；科技类项目需突出技术先进性；农业开发则要说明土地使用合规性。千篇一律的材料易被退回补正。

手把手实操：从前期准备到完成备案的7步流程

步骤1：自我评估与规划（耗时约2周）

明确三个关键问题：

- 投资动机是否合理？（建议优先选择“扩大生产”“技术升级”等实体经营目的，避免“财务投资”“空壳公司”等敏感表述）；

- 股权结构如何设计？（推荐采用“境内母公司→香港SPV→越南子公司”架构，利用香港的低税率和自由港优势降低综合成本）；

- 资金规模是否匹配？（注册资本建议不低于100亿越南盾[约45万美元]，既能满足当地法律要求，又便于后续增资扩产）。

案例参考：某汽车零部件企业计划在越南海防市建厂，初期投资800万元用于购买土地和设备。经评估，其“配套国内主机厂海外布局”的动机符合政策导向，决定采用“境内控股+香港中间层”的结构，既方便资金调度，又规避了直接持股的潜在税务风险。

步骤2：境内企业基础资质梳理（耗时1周）

需准备以下文件原件及复印件：

✅ 营业执照（经营范围需包含“对外投资”“进出口业务”等相关条目）；

✅ Zui近三年经审计的财务报表（证明具备持续盈利能力，净资产不低于投资额的50%）；

✅ 银行资信证明（显示账户余额覆盖拟投资额）；

✅ 股东会/董事会决议（明确同意本次投资的决议文件，需全体股东签字）。

特别提示：若境内企业为合资公司，其他中方股东需出具《放弃优先认购权声明》，否则可能因股权争议导致备案受阻。

步骤3：编制可行性研究报告（核心难点，耗时4周）

这是发改委审核的重点材料，需包含以下模块：

① 市场分析

用数据说话：引用越南统计局、行业协会的报告，说明目标行业的市场规模（如“越南汽车保有量年增长率8%，预计2025年达到300万辆”）、竞争格局（主要竞争对手及其市场份额）、进入壁垒（如本地认证要求、渠道依赖度）。

② 财务测算

制作详细的成本收益表，包括：土地购置费（按工业区公开报价）、厂房建设成本（参考当地建筑商报价）、设备采购清单（注明品牌/型号/单价）、人工费用（越南Zui低工资标准+社保缴纳比例）、原材料采购成本（对比国内与越南本地价格差异）。例如，某电子厂测算显示，越南工人月均工资约250美元（含社保），仅为国内的1/3，但需额外投入自动化设备以提高效率。

③ 风险评估与应对方案

重点分析政治风险（如政策变动）、汇率风险（越南盾对人民币汇率波动区间）、法律风险（劳动纠纷处理流程），并提出具体措施。例如，针对汇率风险，可约定以人民币结算部分货款；针对劳动纠纷，建议聘请熟悉《越南劳动法》的本地律师作为常年顾问。

技巧分享：报告中应突出项目的“正向外部性”，如“预计创造500个就业岗位”“带动上下游供应商发展”，这类表述能提升审批通过率。

步骤4：在线申报与预沟通（耗时2周）

登录“全国境外投资备案管理系统”（https://fdi.ndrc.gov.cn），填写《境外投资项目备案表》并上传电子版材料。提交前建议先通过电话或现场咨询当地发改委窗口人员，确认材料完整性。例如，浙江省企业可拨打0571-87052918联系省发改委外资处，获取Zui新指导口径。

预沟通时需重点说明两个问题：一是“为何选择越南而非其他国家”（可强调越南与中国地理邻近、文化相似度高）；二是“资金使用计划是否合理”（如首期投入用于土地和基建，二期用于设备采购，避免一次性大额汇款引发怀疑）。

步骤5：获得《境外投资项目备案通知书》（耗时1-2周）

材料齐全且无异议的情况下，省级发改委将在受理后7个工作日内出具备案通知书（纸质版+电子章）。若需补充材料，通常会在3个工作日内反馈修改意见，此时应尽快响应，避免超时视为撤回申请。

注意事项：备案有效期为2年，自颁发之日起计算。若因客观原因无法在有效期内完成境外注册，可申请延期一次（Zui长延至3年），但需提交书面说明及新的进度计划。

步骤6：商务部领取《企业境外投资证书》（耗时1周）

凭发改委备案通知书到商务部业务系统统一平台（http://iecms.mofcom.gov.cn）申请证书。需注意：证书上的“投资路径”必须与实际股权结构一致（如“A公司→B公司→C公司”），否则后续外汇登记时会出现矛盾。

步骤7：外汇管理局办理外汇登记（耗时1周）

携带以下文件到所在地外汇局办理FDI外汇登记：

▪️ 《境外投资项目备案通知书》；

▪️ 《企业境外投资证书》；

▪️ 营业执照原件；

▪️ 法定代表人身份证；

▪️ 境外公司的注册文件（如商业登记证、章程）。

完成登记后，银行将根据外汇局核定的额度为企业开设资本项目专用账户，用于资金划转。此时需注意：资金用途必须与可行性研究报告一致，若需变更用途（如原计划买设备改为建仓库），需重新向发改委申请备案变更。

越南落地实操：公司注册、与合规运营

5.1 越南公司类型选择

Zui常见的两种形式是：

以制造业为例，90%以上的中资企业选择LLC形式，因其设立流程简单（约2个月）、管理灵活。注册时需注意：名称中不能使用“中国”“国家”等敏感词汇；注册资本需在公司章程中明确，并在成立后90天内实缴至少20%。

5.2 税务优化策略

越南主要税种包括：企业所得税（CIT）、增值税（VAT）、个人所得税（PIT）、社会保障费。针对中资企业的常见方案如下：

✔️ CIT减免

符合条件的高新技术企业可享受“两免四减半”（前两年全免，后四年减半征收）；设在经济特区的企业，CIT税率降至15%（普通地区为20%）。例如，某新能源电池企业在河内高科技园区注册，成功申请到高新技术企业资格，前两年节省税款约300万人民币。

✔️ VAT抵扣

采购原材料、设备时取得的进项发票可全额抵扣销项税额。建议优先选择能提供正规增值税专用发票的供应商，避免因发票缺失导致税负增加。

✔️ 税收协定利用

中越两国签署了《避免双重征税协定》，中国企业从越南子公司取得的股息、利息收入，在中国可抵免已在越南缴纳的部分税款。例如，子公司向母公司分红100万美元，在越南已缴预提税10%，则在中国只需补缴差额部分（假设中国税率为10%）。

5.3 日常合规要点

劳工管理

越南《劳动法》规定：员工试用期不超过60天；每周工作不超过48小时，加班费按基本工资的150%-300%支付；解雇员工需提前通知并支付赔偿金（每满一年支付一个月工资）。建议建立完善的考勤制度和绩效评估体系，减少劳动纠纷风险。

环保合规

工业生产企业必须通过环境影响评价（EIA），废水、废气排放需符合QCVN标准。例如，纺织厂需安装污水处理设施，定期向自然资源与环境部提交监测报告。违规者可能面临高额罚款（Zui高可达5亿越南盾）甚至停产整顿。

知识产权保护

及时在越南知识产权局注册商标、专利，防止被抢注。某中国手机品牌曾因未及时注册，导致当地山寨产品泛滥，Zui终花费数倍成本通过诉讼维权。建议委托专业代理机构进行全类别注册，覆盖核心产品及关联领域。

高频问答：解决您的Zui后疑虑

Q1：个人能否以自己名义做ODI？

答：不可以。ODI的主体必须是在中国境内依法设立的企业或事业单位法人。自然人若想投资境外，需先设立境内公司，再以该公司名义申请ODI备案。

Q2：ODI备案后资金能否随意使用？

答：不能。外汇局会监控资金流向，要求专款专用。例如，备案时注明用于“购买生产设备”，则资金只能转入设备供应商账户；若用于支付员工工资或租金，需提供相应合同和发票备查。违规使用可能导致账户冻结、列入外汇黑名单。

Q3：如果ODI未通过怎么办？

答：常见拒批原因包括：材料不完整、投资动机不合理、资金来源存疑。此时可采取以下补救措施：①补充缺失材料（如增加市场调研数据）；②调整投资方案（如降低敏感行业的投资比例）；③更换投资路径（如通过第三方国家中转）。若仍无法解决，可委托专业机构协助沟通，解释项目合理性。

Q4：越南子公司的利润如何汇回国内？

答：可通过两种方式汇回：一是作为股息分红（需缴纳预提税）；二是通过服务贸易项下支付（如支付特许权使用费、技术服务费）。前者适用于长期持有股权的情况，后者更适合轻资产运营模式。无论哪种方式，都需在越南完成税务申报，并在国内办理外汇入账手续。

合规是出海的“安全绳”，专业是成功的“加速器”

2024年，随着RCEP全面生效和中越经贸合作深化，越南市场的机遇与挑战并存。对于中国企业而言，ODI备案不仅是资金出境的“通行证”，更是规范经营、防范风险的起点。从前期的市场调研到中期的备案申报，再到后期的落地运营，每一步都需要专业的知识储备和细致的操作。建议企业组建由法务、财务、业务组成的跨部门团队，或委托经验丰富的跨境服务机构协助，确保投资全流程合规可控。毕竟，只有在规则框架内跳舞，才能跳出Zui精彩的商业华尔兹。