合规出海首步：赴越南投资必须了解的ODI备案核心要点

合规出海首步：赴越南投资必须了解的ODI备案核心要点

中国企业赴越南投资，ODI（境外直接投资）备案是合规出海的第一道法定程序，也是资金顺利出境、保障境外权益的“通行证”。未完成ODI备案，不仅资金无法合法汇出，后续收益也难以合规回流。为确保投资越南顺利落地，以下核心要点必须掌握：

ODI备案必要性与法律基础

● 法定要求：境内企业投资越南，必须完成国家发改委、商务部及外汇管理局（或银行）备案/核准，否则视为违规。

● 作用：保障资金合规出境，确保境外投资合法性，是后续办理越南注册、银行开户、税务优惠等事项的基础。

适用范围与前置条件

● 适用主体：境内注册、成立满一年、资信良好的企业。

● 投资项目：新设公司、并购、参股等境外直接投资，非金融类、非敏感行业一般适用备案制。

● 不适用情形：空壳公司、成立不满一年、有重大违法违规记录、投资中国及越南禁止行业（如赌博、军事）等无法备案。

核心流程与关键环节

1. 发改委备案/核准

○ 投资额3亿美元以下，省级发改委备案，一般7-15个工作日内完成。

○ 超过3亿美元或涉及敏感行业，需国家发改委核准，周期更长。

○ 关键文件：《境外投资项目备案通知书》。

2. 商务部门备案/核准

○ 向地方商务主管部门提交材料，获得《企业境外投资证书》。

○ 审核重点：投资真实性、企业资质、项目合规性。

○ 一般3-5个工作日完成。

3. 外汇登记

○ 凭上述批文，到银行办理外汇登记，获得业务登记凭证，实现资金合法汇出。

○ 银行审核资金来源、用途及路径，一般3-5个工作日。

必备材料清单

● 境内公司营业执照、章程、审计报告

● 投资资金来源说明及银行资信证明

● 越南项目可行性研究报告、投资协议/并购合同

● 境外投资真实性承诺书、股东会/董事会决议

● 股权架构图、Zui终实际控制人资料

关键注意事项

● 材料真实性与一致性：所有材料须真实、准确，境内外申报信息一致，避免模板化、虚假或遗漏。

● 可行性研究报告至关重要：需详实阐述投资动机、市场分析、经营计划、风险评估与应对，量化越南市场数据，突出商业合理性。

● 敏感行业严格审查：如房地产、娱乐、金融等，需国家核准，获批难度大，建议突出实业属性或结合园区、高新产业提升通过率。

● 流程衔接与并行推进：ODI备案与越南当地注册、许可申请可部分并行，提前尽调、准备材料，有效缩短整体周期。

● 后续合规管理：备案后需按规定定期报送对外投资统计、合规经营情况，完成年度存量权益登记，避免“备完不管”。

常见风险与规避

● 资金无法出境、收益无法汇回：未备案将导致外汇出境受阻，企业面临罚款，境外公司注册无效。

● 审批周期延误：材料不全或真实性存疑，易被要求补正或驳回，建议提前规划、预留充足时间（通常1-2个月，复杂项目更长）。

● 税务与用工合规：需关注中越税收协定避免双重征税，越南本地化用工比例及社保要求，提前做好与用工规划。

实操建议

● 提前组建专业团队，聘请跨境合规、法律、财税顾问协助材料准备与流程推进。

● 做好越南当地法律尽调，保留全套审批文件副本，供境内外银行及主管部门查验。

● 动态关注中越政策变动，如行业负面清单、外汇管理新规等，灵活优化投资方案。

ODI备案是合规出海的基石。只有严格遵循流程、材料真实完整、境内外法规兼顾，才能保障企业顺利落地越南、资金安全、项目行稳致远。首次出海企业，建议寻求专业机构协助，提升效率与成功率。