ODI备案成功案例：某中资企业并购意大利设计公司全流程复盘

ODI备案成功案例：某中资企业并购意大利设计公司全流程复盘

结合设计行业特性与意大利 “黄金权力” 监管要求，我将以虚构的 “中资 A 家居集团并购意大利 B 工业设计公司” 为例，复盘从前期尽调到交割完成的全流程，重点拆解境内 ODI 备案与境外审查的协同难点及解决路径。

案例核心背景

交易双方：

境内主体为 A 家居集团（深耕高端家居制造 15 年，年营收超 20 亿元，无境外投资历史）；境外标的为意大利 B 工业设计公司（成立于 1982 年，专注家具与智能家电外观设计，服务过 3 家欧洲 500 强企业，2024 年营收 1200 万欧元）。

交易架构：A 集团直接收购 B 公司 80% 股权，投资额 4800 万欧元（约 3.6 亿元人民币），剩余 20% 由原股东团队持有并保留管理权。

核心目标：获取 B 公司设计专利库（含 127 项外观设计专利）、欧洲客户渠道，提升 A 集团高端产品溢价能力。

关键监管节点：境内需完成省级发改委备案、省级商务厅备案、银行外汇登记；境外需通过意大利 “黄金权力” 审查（设计行业虽非核心敏感领域，但涉及客户数据处理资质）。

全流程复盘与关键动作（6 个月周期）

阶段 1：前期尽调与合规预判（第 1-4 周）

双向尽调并行

境内：A 集团委托会计师事务所完成近 3 年审计（净资产 18.2 亿元，资产负债率 42%），出具资信证明；

境外：意大利 LCA 律师事务所（参考）开展尽调，重点核查 B 公司：① 设计专利权属清晰度；② 客户数据存储合规性（是否符合 GDPR）；③ 无未披露诉讼或担保。

“黄金权力” 预评估

经意大利律师自我预评估（“筛选测试”，）：B 公司不涉及能源、5G 等核心敏感领域，但因承接过意大利公共建筑家具设计项目，需向总理办公室申报（非欧盟投资者持股超 10% 触发，）。

交易文件起草

并购协议明确：① 交割先决条件包含 “境内 ODI 备案完成 + 意大利政府无否决意见”；② 原股东团队需协助完成数据合规迁移。

阶段 2：境内 ODI 备案攻坚（第 5-12 周）

阶段 3：意大利 “黄金权力” 审查突破（第 13-20 周）

申报材料精准提交

交易签署后第 7 日，通过意大利律师向总理办公室提交：① 交易说明（强调 “不涉及关键基础设施与敏感技术”）；② A 集团资质文件（经中国公证处认证 + 意大利使领馆双认证）；③ 数据安全承诺函（承诺不转移公共项目设计数据）。

审查沟通与补正

第 30 个工作日，政府要求补充 “B 公司公共项目合同清单”（核查是否涉及国防 / 能源领域）；

48 小时内提交清单 + 律师批注（明确均为民用建筑项目），审查时限重新计时（）。

获取无异议函

第 45 个工作日收到政府反馈：“无否决意见，需按承诺完成数据合规”（设计行业未触发实质审查，核心关注数据安全）。

阶段 4：交割与后续合规（第 21-24 周）

资金出境操作

凭 “双证”+ 意大利政府函件，通过境内银行完成首笔 2880 万欧元汇出（交割款），银行同步完成外汇登记备案。

意大利本地注册变更

提交：① 经公证的并购协议；② 新公司章程（符合《意大利民法典》第 2501 条）；③ 注册地址证明，3 个工作日完成股权变更登记。

税务与数据合规收尾

税务：为 B 公司完成 VAT 登记（适用 22% 普通税率），委托当地会计师制定年度申报计划；

数据：协助 B 公司将客户数据迁移至欧盟境内服务器，完成 GDPR 合规备案。

核心成功要素与经验提炼

1. 境内外审批协同策略

时间轴咬合：将 “黄金权力” 审查的 45 个工作日（含补正）纳入整体计划，境内备案与境外申报间隔仅 2 周，避免流程脱节；

材料互证：境内备案时附意大利律师的 “黄金权力” 预评估报告，境外申报时提 - 交发改委《备案通知书》，强化交易真实性背书。

2. 设计行业合规痛点破解

3. 可复用的实操工具

1.跨部门材料核对清单：

2.“黄金权力” 申报材料自检表：

非欧盟投资者身份说明（√）

交易不涉及敏感行业的律师意见书（√）

对当地就业影响说明（附保留原 18 名员工承诺）（√）

公共利益无损害声明（√）

案例启示

非敏感行业亦需重视境外审查：设计行业虽未被列入意大利 “黄金权力” 核心敏感领域，但涉及公共项目合作或数据资产时仍需申报，未申报可能面临交易无效 + Zui高两倍投资额罚款（）；

本地律师价值：意大利审查流程存在 “补正重新计时”“非正式沟通前置” 等隐性规则，本地律师可提前预判审查焦点（如本案中的公共项目数据核查），避免延误；

境内备案需 “精准画像” 投资逻辑：可行性报告需结合行业特性说明价值（如设计专利对家居产品溢价的提升作用），而非泛泛表述 “市场拓展”，降低驳回风险。