37号文登记与境内上市审核的问询有何关联？

对于曾搭建红筹架构后又计划在境内科创板、创业板上市的企业，其在境外存续的SPV及相关37号文登记，会成为证监会和交易所审核问询的重点。

为何会成为问询重点？

审核机构关注的核心是：股权结构的清晰、稳定、合规以及是否存在通过境外架构进行利益输送的可能。

1. 核查股权清晰度：需要说明境外SPV的股东是否与境内运营公司的股东一致，是否存在代持、对赌等未披露的安排。

2. 核查外汇合规性：所有中国籍个人股东的37号文登记（初始、变更、注销）是否齐全、有效，是否存在外汇处罚风险。

3. 核查控制权稳定性：红筹架构的拆除或调整是否彻底、合法，是否会影响公司控制权的稳定。

4. 关注VIE风险：若曾采用VIE架构，需要详细说明其合法性风险及应对措施。

上市招股书中的披露要求

拟上市企业需要在招股说明书中设立专门章节，详细披露：

• 红筹架构的搭建、存续和拆除（如适用）的全部过程。

• 所有相关37号文登记的办理情况，包括登记时间、主体、内容等。

• 外汇管理的合规性声明，由律师出具专项法律意见。

给企业的启示

计划回归境内上市的企业，必须从搭建红筹架构的第一天起，就高度重视37号文登记的合规性，并完整保存所有历史档案。任何历史遗留的登记问题，都将在境内上市审核这把“放大镜”下暴露无遗，成为上市路上的“绊脚石”。规范的登记记录，则是证明公司历史沿革清晰、合规内控完善的有力证据。

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