政局未稳、制裁犹存：赴利比亚设企的ODI合规前提与风险预警（2025年版）

政局未稳、制裁犹存：赴利比亚设企的ODI合规前提与风险预警（2025年版）

在“红区”投资？先看清监管红线与生存底线

利比亚——这片北非油气富集之地，自2011年内战以来始终处于政治分裂、安全动荡与国际制裁交织的复杂局面。其重建需求巨大、资源禀赋突出，但对中国企业而言，赴利比亚新设公司不仅面临极高的商业风险，更触及中国境外直接投资（ODI）。

本文基于2025年Zui新监管口径与地缘政治现实，系统解析赴利比亚投资的ODI合规前提、审批可能性及不可忽视的风险预警，为企业提供理性决策依据。

核心前置：当前几乎无法完成合规ODI备案

根据中国现行监管框架及实操实践：

• ✅ 利比亚被明确列入中国《境外投资敏感国家和地区目录》；

• ✅ 所有赴利比亚的ODI项目一律实行“核准制”，而非“备案制”；

• ❌ 国家发改委与商务部对新设公司类项目基本不予受理；

• ⚠️ 申报，99%以上会被驳回，且可能影响企业未来3年对外投资资格。

监管逻辑：防范资本流向战乱、制裁、高风险地区，是维护国家金融安全与外交政策一致性的刚性要求。

为何利比亚属于“敏感”？

1. 政治与安全局势极端不稳

• 利比亚目前存在东西两个政权并立（的黎波里政府 vs. 图布鲁克议会），无统一中央权威；

• 武装派别林立，恐怖主义威胁持续，首都多次爆发激烈冲突；

• 中国外交部长期发布“红色”（极高风险）提醒，建议“暂勿前往”。

2. 国际制裁尚未解除

• 联合国安理会第1970、1973号决议仍部分有效，对利比亚实施武器禁运、资产冻结、旅行禁令；

• 欧盟、美国对利多个实体和个人实施定向制裁；

• 中国作为安理会常任理事国，严格履行联合国制裁义务。

3. 金融与法律体系几近瘫痪

• 无有效外汇管制机制，黑市汇率波动剧烈；

• 银行系统割裂，跨境支付通道中断；

• 合同执行、产权保护缺乏司法保障。

ODI合规前提：理论上的“唯一可行路径”

若企业确有战略背景或特殊使命，理论上需满足以下全部条件，方可能启动核准程序：

❌ 民营企业、中小企业、贸易类/地产类/一般制造业项目，均不在受理范围内。

常见误区与风险预警

误区一：“只要有钱，就能设公司”

• 现实：利比亚本地虽可注册公司（通过东部或西部任一政权机构），但无中国ODI备案=资金无法合法出境，后续利润也无法合规回流。

误区二：“通过第三国绕道即可规避监管”

• 风险：若实际Zui终目的地为利比亚，监管部门可通过穿透审查识别，认定为“虚假投资”，企业将被列入对外投资异常名录，5年内禁止任何ODI行为。

误区三：“等局势稳定后再补办备案”

• 后果：境外公司成立日早于ODI批复日，属严重违规。银行将拒绝后续任何资金汇出，且历史交易可能被追溯调查。

替代路径建议：如何间接参与利比亚市场？

在直接投资不可行的前提下，企业可考虑以下合规方式保持接触：

1. 通过马耳他、塞浦路斯、阿联酋设立区域平台

• 以第三国实体与利比亚客户签订贸易或服务合同；

• 资金不进入利比亚，规避制裁与外汇风险。

2. 参与国际组织主导的重建项目

• 投标联合国开发计划署（UNDP）、世界银行、欧盟在利比亚的基建、医疗、能源项目；

• 通过国际招标程序收款，无需本地公司主体。

3. 聚焦信息收集与关系培育

• 派遣非中方员工（如埃及、突尼斯籍）进行市场调研；

• 与利比亚侨民商会（如在土耳其、约旦）建立联系，为未来布局做准备。

敬畏规则，方能行稳致远

利比亚的机遇真实存在，但当前绝非中企直接投资的时机。ODI监管不是障碍，而是国家对企业海外资产的“熔断机制”。在政局未稳、制裁犹存的背景下，真正的战略智慧，是克制冲动、守住合规底线、静待时机成熟。