私募基金企业登记注意事项解读私募基金管理人备案代办
私募基金是相对于公开募集的基金而言的,它指的是面向特定的投资者,不公开招募,而是用投资意向书等私下的形式募集的基金。根据有关数据统计，截至2019年6月底，基金业协会已登记私募基金管理人24304家，较2018年12月底减少了144家；已备案私募基金77722只，较2018年12月底增加了3088只；管理基金规模达到13.28万亿元，较2018年12月底增长了0.5万亿。
根据基金协会发布去年12月发布的《登记须知》的规定，有下列情形的将会被中止其业务：
1.股权结构不稳定
股权结构的稳定性是基金业协会重点关注内容之一。目前，实际控制人不在公司任职且不实际参与业务经营被认定为股权结构不稳定，进而成为中止办理的理由。另外，股权代持、股权架构复杂层级过多也极有可能被基金业协会认定为股权结构不稳定。
基金业协会对公司股权及股东的要求主要如下：
（1）严禁股权代持，出资人应备有与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料，以自有资金出资，且出资来源合法合规。
（2）股权架构简明清晰，不存在股权架构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。
（3）股权具有稳定性，未发生过频繁的股权变更，股权转让合法合规。同一实际控制人名下有其他私募机构的，实际控制人与第一大股东应承诺继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。
2.实际控制人存在竞业禁止情况
根据基金业协会的规定，竞业禁止原则包括申请机构的出资人不应同时从事与私募业务可能存在利益冲突（民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等）的活动。
3.高管胜任能力不足
高管无持牌机构工作经历会被基金业协会认定为高管胜任能力不足。小编经查询近两个月通过的私募基金管理人的法定代表人简历情况，发现绝大多数均有证券、银行、期货、私募、公募、信托、资管等金融机构或其他金融机构的任职经历。
根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。负责私募合规\风控的高管人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能。申请机构负责投资的高管人员，应当具备相应的投资能力。
4.场所不稳定
实际办公场所无偿使用且不具有合理性的，将被认定为场所不稳定。一般地，申请机构的关联方或实际控制人、出资人的亲戚朋友向申请机构无偿提供的办公场所并不具有天然的合理性，关联方提供的场所更是较大概率存在场所不独立、人员不独立、混同经营等情形，这与基金业协会所要求的申请机构应具有全面的独立性是相悖的。
5.具有基金从业资格的员工过少
公司仅有两位高管具有基金从业资格的、为员工总人数的2/5，其他员工均未取得基金从业资格，被作为了基金业协会中止办理理由之一。
根据基金业协会的常规反馈内容，“从事募集、投资（含交易）、风控、运营、研究等职务的员工均应取得基金从业资格”。公司仅依靠高管一般不能维持良好的运营，上述具体从事私募基金相关业务的员工亦应具有基金从业资格。
有以上问题的私募基金企业一定要及时整改，以免影响公司业务正常开展，更多关于私募基金行业的信息请关注我。
