公司的合并和分立办理流程

公司的合并和分立办理流程

公司的变更、合并与分立

一、公司的变更

公司的变更是指公司设立登记事项中的某一项或某几项的改变。公司变更的内容，主要包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、公司组织形式、经营期限、有限责任公司股东或股份有限公司发起人的姓名或名称的变更。

公司注册资本的变更

1）增、减注册资本，需要股东会（大会）决议；

2）公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照公司法设立有限责任缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

公司类型的变更

1）需要股东会或股东大会的决议；

2）有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合公司法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合公司法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

二、公司的合并

公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并协议，依照公司法 的规定，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。

公司合并有两种形式：一是吸收合并，是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散；二是新设合并，是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

公司合并的程序

1）作出决定或决议。有限责任公司由股东会就公司合并作出决议，作出合并的决议须经2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司由股东大会就公司合并作出决议。

2）签订合并协议。合并协议由合并各方共同签订。

3）编制资产负债表和财产清单。

4）通知债权人。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并与30日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5）办理合并登记手续。

公司合并，应当自公告之日起45日后申请登记。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

三、公司的分立

公司分立的概念

公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。

公司分立的形式

一是派生分立，是指公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续；二是新设成立，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。

公司分立的程序

公司分立的程序同公司合并程序规定相同。

公司分立的后果

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

公司根据实际业务状况和经营目的，会进行合并或分立，这亦属于公司变更。现笔者对公司合并、分立的分类和程序进行梳理如下：

一、公司合并

吸收合并和新设合并

吸收合并，指一家公司将被合并公司吸收为自身的一部分，被合并公司解散。新设合并，指一家或多家公司合并为一家新公司，原一家或多家公司解散。

合并程序

（1）签订合并框架协议

（2）编制财产负债表和财产清单

（3）股东会（股东大会）作出合并决议

（4）正式签订合并协议

（5）通知债权人并公告

债权人的权利

公司合并时，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、公司分立

新设分立和存续分立

新设分立，指原公司拆分为两个以上的新公司，原公司解散。

存续分立，指原公司拆分出一部分成立新公司，原公司存续。

分立程序

（1）签订分立框架协议

（3）股东会（股东大会）作出分立决议

（4）正式签订分立协议（主要是财产分割）

公司合并和分立，是达到行业整合、资产剥离、等目标而经常进行的工作，以上简要概括。公司合并或分立而需要解散的，因根据法律其债权债务已由存续或者新设立的公司承继，故不需要进行清算。