私募基金攻略|有限合伙企业是否可以避免私募基金备案呢？

目前北京、上海、深圳等多地的私募机构注册以及私募基金备案的难度越来越大，甚至滋生了“买壳”业务。

那么，什么样的有限合伙企业必须进行私募金备案呢？有限合伙企业是否可以避免私募基金备案呢？

私募基金有三个特征：

1.以投资活动为目的；

2.非公开募集资金；

3.基金管理人专ye化管理。

必须备案的有限合伙企业

（一）私募管理人发起设立的有限合伙企业

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第五条规定，私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。

通常来说，由在基金业协会登记的私募基金管理人发起设立的有限合伙企业，应当办理私募基金备案。因为私募基金管理人的主营业务是私募基金管理业务，明显具备以投资为目的、非私募基金符合、专ye化管理的三个特征。通常私募基金管理人设立的或管理的有限合伙，应当在基金业协会办理备案手续。

（二）进行证券投资的有限合伙企业

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十一条规定，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案；第十四条规定，经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。

进行证券投资的有限合伙，由于在开立证券账户时，开户申请材料中必须提交在基金业协会的备案证明。拟进行证券投资的有限合伙企业需要在基金业协会办理私募基金备案。

（三）拟投资上市、参与并购重组或者新三板的有限合伙企业

证监会窗口指导纪要同样要求参与非公开发行的私募产品必须完成基金备案，并且有限合伙企业也视为私募产品要求进行备案。

不需要备案的有限合伙企业

（一）以实业经营为主营业务的有限合伙企业

如果有限合伙企业的主营业务是从事实业经营，不以投资活动为目的，不属于私募基金，则不受私募基金备案的约束。

（二）亲友型有限合伙企业

有限合伙人由少量亲属、朋友构成，具有极强的人合性。通常因为有既定的目标投资人，并不以非公开方式募集资金，不需要进行私募基金备案。但如果合伙企业名称出现“基金管理”、“投资管理”类字样，或者存在对外募集情况，或者主营业务收入以投资管理费为主，都可能被认定为需要备案的私募基金。

（三）作为企业内部投资平台的有限合伙企业

上市公司或大型集团通常采用有限合伙形式设立内部投资平台，比如常见的员工股权激励平台或高管持股平台。投资人为了实现间接持股而组建有限合伙，不存在对外募集行为，不被认为是私募基金，无需备案。

（四）证券期货经营机构设立的有限合伙形式的私募资产管理计划

根据中国证监会2016年7月18日起施行的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，证券期货经营机构可以通过设立私募资产管理计划的方式为特定客户提供资产管理服务，有的采取有限合伙企业形式，该类有限合伙企业符合私募基金的三个特征，但基于分业监管原则，其无需作为私募基金备案，但同样需要在监管机构进行证券期货经营机构资产管理计划的备案。

附私募基金注册与备案（各个城市均可操作）

基金公司注册

1、金融办审批手续办理

2、基金小镇地址入驻

3、工商注册、刻章

4、协助银行开户

中基协备案

1、协助撰写展业计划书

2、高管人员资质评估核实

3、法律意见书出具

4、配合地址核实

5、基金协会信息填报、备案

对于被认定为私募基金的合伙企业，应当备案而不备案，将可能面临基金业协会的自律监管措施、证监会的行政处罚，甚至有可能因违反国家金融管理法规而存在刑事犯罪风险。

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