【私募基金】私募基金中出具法律意见书的核心内容解读攻略
法律尽调的核心内容
这里以法律尽调环境为例进行讨论。
1、法律尽调旨在了解企业的设立与存续、资产和权益、股权结构与公司治理、债权债务构成以及涉诉情况等内容。其中，
重点调查的内容包括公司的历史沿革与工商变更；历史股权转让及其交易的合法性、公平性和真实性；资产购置与处置的合同及其履约情况；债权债务的基本构成；行政处罚情况；纳税记录；近三年的诉讼情况及其全部诉讼材料；劳动保护情况（含社保缴纳情况）；实控人、高管人员的涉诉或被行政或刑事处罚情况；近三年签订的重大合同；关联交易情况等。
2、法律尽调报告一般由律所完成，应做到无重大遗漏、无虚假记载和无误导性陈述，具体尽调前应根据基金的投资目标、目标企业的特定性出具尽职调查清单，要求企业根据清单中列明的项目和名称提供经盖章的复印件（不能提供的应当出具书面说明）。律所根据目标企业提供的资料进行初步审查后，认为需要继续补充的应出示补充尽调清单直至清单提交工作完成。
3、除通过尽调清单完成外，律所展开调查的方法还包括（1）利用公共信息平台查询并获取信息（如启信宝、企查查、天眼查、企业工商信息查询App、中国裁判文书网查询涉诉状况等）；（2）利用大数据分析判断目标企业；（3）到政府和行业协会走访；（4）对高管与员工进行访谈（访谈人物的选定以及内容的设计很重要）；（5）竞争对手调查（较少使用、但对于某些债权债务和诉讼的深入解有帮助）。
4、调查流程上一般依次为书面审查、访谈、实地调查、查询、函证以及复核等。具体到单个项目时则可以根据调查实际适当调整，但法律尽调整体上应做到宽度、深度与细度。具体如下，
（1）宽度是覆盖面，即要覆盖目标企业自身的全面性调查、关联公司的调查以及关联交易的调查；
（2）深度是指要追根溯源与实质穿透，特别是要把握“重大”这一核心要素、挖掘特定事项背后隐藏的真实性与合法性问题、包括但不限于重大资产处置、重大关联交易、重大资产重组、税务和环保等方面的重大违法行为、虚假出资、违规出资或增资、虚假交易、重点关注第一产业与互联网行业；
（3）细度是指就特定问题制定《核查和验证计划》、保留完整的工作底稿、保留清晰完整的查验痕迹、收件确认、访谈笔录、函证记录、复核记录等。
