公积，中国现行私募股权基金保壳法律法规并未对其内涵和外延作出明确的界定。[注1]从公司法层面，资本公积作为公积金中的一项，为公司的资本，归属于公司所有。公司法明确“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行
股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金”（《公司法》第167条）。从会计法规角度来看，资本公积作为所有者权益，公司全体股东可按其出资比例依法主张。资本公积作为公司收到投资者超出其在公司注册资本（或股本）中所占份额的投资以及直接计入所有者权益的利得和损失，包括资本（或股本）溢价、接受捐赠资产、拨款转入、外币资本折算差额等（《企业会计制度》第82条）。大体上可以分为三类：一是与出资
有关但不计入股本的现金或实物流入，私募股权基金保壳主要指股本（或资本）溢价；二是某些意味着所有者权益增加但又未能实现无法确认的项目，比如“资产评估增值准备”、“接受捐赠资产准备”、“股权投资准备”等准备类项目；三是基于特殊的会计处理方法而导致的所有者权益的账面增长，主要是母
公司按照权益法核算的由于子公司准备类项目增加的资本公积而按比例计算应享有的增值部分等[注2]。产经营单位应以“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额进行贴花，其“实收私募股权基金保壳私募股权基金保壳本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花，且多贴印花税票者，不得申请退税或者抵用。因此，如公司未就因股东溢价出资而形成的资本公积依法进行贴花，则公司将存在相应的税务风险。[注6]
三、资本公积如何减资
根据《公司法》第168条“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损”之
不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。此外，《纪私募股权基金保壳要》亦明确，从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司
“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。由此可见，《纪要》中所称的“对赌协议”外延相对较广，既包括针对目标公司股权回购的对赌，也包括脱离股权回购的金钱补偿对赌；即包括投资方与目标公司股
东、实际控制人的对赌，也包括投资方与目标公司的对赌。结合私募股权投资的实践，我们理解，《纪要》中所述的“对赌协议”主要是基于目标公司的经营业绩、治理结构、上市安排等预期，并通常以如下方式体现的协议约定：（1）由目标公司实际控制人私募股权基金保壳、股东及/或目标公
