量资金投入被投资企业、被投资企业通常私募证券基金保壳拥有较强的偿债能力（被投资企业一般系其原股东或实际控制人之主要财产）以及现行司法裁判观点的变化（即“公司为其原股东或实际控制人向投资方回购公购主体设定为被投资企业之外的第三方，并由被投资企业对回购主体之回购义的通知》（以下简称“37号文”）及其附件，规定了境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资的外汇登记相关事项。
民营企业拟进行境外上市过程中，均涉及通过特殊目的公司进行返程投资安排，因此不可避免的涉及外汇改进直接投资私募证券基金保壳外汇管理政策的通知》（以下简称“13号文”），根据其规定，已经取得外汇局金融机构标识码且在所在地外汇局开通资本项目信息系统的银行可直接通过外汇局资本项目信息系统为境内外商投资企业、境外投资企业的境内投资主体（以下简私募证券基金保壳称相关市场主体）办理直接投资外汇登记。外管局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，通常为国内运营公司注册地。
二、返程投资需办理外汇登记的主体
根据37号文规定，外管局对境内居民（含境内机构和境内居民个人）设立特殊目的公司返程投资实行登记管理。
根据37号文规定，返程投资情况下，需要办私募证券基金保壳理外汇登记的主体为以下3类：
1、企事业法人及其他组织（中国境内注册
登记的相关事宜。民营企业境外上市的架构一般为VIE架构或红筹直接持股架构，本文根据现行有效的法律法规并结合实务经验，对VIE私募证券基金保壳架构和红筹直接持股架构中
务提供担保（此时被担保的主债权为第三方对投资方负有的股权回购义务）的情形下，则可在很大程度上降低甚或避免前述相关风险私募证券基金保壳。
5、将仲裁作为约定争议解决机制
在诉讼与仲裁这两种争议解决机制中，相对而言，仲裁机构更倾向于充分遵循交易当事方的意思自治以及有关商业安排。因此，在明股实债相关交易文件中，将仲裁作为交
司股权之义务提供担保的效力认定存在由否定到肯定的转变”），可将被投资企业作为明股实债交易模式中的担保方，即由被投资企业对其原股东、实际控制人或其关联方向投资方回购被投资企业股权提供相应的担保。
4、合理设置被担保的主债权
如前所述，在将被投资企业直接作为投资方所持被投资企业股权的回购主体时，该等安排存在被认定为无效的法律风险；在此情形私募证券基金保壳下，与该等安排相关的担保（此时被担保的主债权为被投资企业对投资方负有的股权回购义务）亦存在被认定为无效私募证券基金保壳
