起甲类传染病传播或者有传播港迪亚有限公司、陆波公司增资纠纷案”到“通联资本管理有限公司与成香港149号金融牌照代办都新方向科技发展有限公司及四川久远新方向智能科技有限公司有关股权转让纠纷案”，再到Zui高人民法院于2018年9月再审判决的“强静延与曹务波、山东翰霖生物技术有限公司关于股权转让纠纷案》规定的乙类传染病，并采取甲类传染病的预防、控制措施。目前，疫情对社会方方面面都产生了不同程度的影响，本文将围绕疫情下不可抗力和情势变更的适用，并基于此分析疫情对投资项目的法律影响。为免疑义，本文所述投资项目暂不涉及上市公司。
一、疫情下不可抗力及情势变更的认定和适用（一）不可抗力的认定和适用欲厘清疫情是否可以认定为不可抗力并适用该原则，首先需要准确认识不可抗力的概念。根据《中华人民共和国民法总则》第180条及《中华人民共和国合同法》第117条的规定，不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。实践中，不可抗力具体指的合同当事人在合同签订时无法预见、在合同履行过香港149号金融牌照代办程中无法避免且无法克服的自然现象和，经过交易需求与司法实践的多轮碰撞和检验，私募股权投资的对赌及回购条款设计已逐渐清晰、统一。我们试将其要点香港149号金融牌照代办总结如下：
（1） 在设计对赌及回购条款时，以拟上市企业的股东、实际控制人作为履行股权回购义务的主体，避免要求拟上市企业直接回购其股权；
资实体企业的境内再投资。后两种模式FIVC和QFLP主要适用于外国投资管理机构募集资金后的国内股权投资，目前都属香港149号金融牌照代办于受国内监管的私募基金。其中，FIVC对于必备投资者要求较高实践中适用较少；QFLP仅有部分试点区域适用，本意试图打开另外一条外资进入国内股权投资领域的途径，允许直接结汇进行股权投资，但前置审批仍然门香港149号金融牌照代办槛较高导致困难重重。
，因此不可避免的涉及外汇改进直接投资外汇管理政策的通知》（以下简称“13号文”），根据其规定，已经取得外汇局金融机构标识码且香港149号金融牌照代办在所在地外汇局开通资本项目信息系统香港149号金融牌照代办的银行可直接通过外汇局资本项目信息系统为境内外商投资企业、境外投资企业的境内投资主体（以下简称相关市场主体）办理直接投资外汇登记。外管局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，通常为国内运营公司注册地。
二、返程投资需办理外汇登记的主体
根据37号文规定，外管香港149号金融牌照代办局对境内居民（含境内机构和境内居民个人）设立特殊目的公司返程投资实行登记管理。
根据37号文规定，返程香港149号金融牌照代办投资情况下，需要办理外汇登记的主体为以下3类：
1、企事业法人及其他组织（中国境内注册
登记的相关事宜。民营企业境外上市的架构一般为VIE架构或红筹直接持股架构，本文根据现行有效的法律法规并结合实务香港149号金融牌照代办经验，对VIE架构和红筹直接持股架构中
务提供担保（此时被担保的主债权为第三方对投资方负有的股权回购义务）的情形下，则可在很大程度上降低甚或避免前述相关风险。
5、将仲裁作为约定争议解决机制
在诉讼与仲裁这两种争议解决机制中，相对而言，仲裁机构更倾向于充分遵循交易当事方的意思自治以及有关商业安排香港149号金融牌照代办。因
