私募管理人备案之高管任职资格分析（股权类）

根据近期的协会的反馈意见来看，私募管理人登记高管团队能力成为大家头疼的问题。本篇汇总了关于股权、创业投资私募申请团队中合规风控岗位和团队投资能力的相关要求，不包括已登记私募变更高管的情况。

根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和胜任能力。

一、股权、创业类申请机构团队投资能力要求

常见反馈

根据材料清单第29款，从事私募基金管理业务相关投资人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和胜任能力。

请在“股权类项目投资”处说明申请机构高管人员及相关投资人员既往投资经历情况：

1.其所任职机构类型（持牌金融机构/已登记私募基金管理人/冲突业务机构/一般机构自有资金投资等）；2.其在投资项目募投管退全流程中所任岗位及其具体工作内容（项目筛选/尽职调查/风险控制/投资决策等）；3.其投资项目的基本情况（存续期限/是否退出/盈亏情况等）。
【并出具相关直接证明材料】（根据不同字段提交相应证明材料。如股权投资项目投委会决议等高管本人签字署名材料、附有既往任职单位有效签章的本人具名投资报告等，并提供所有论述项目的工商确权情况；如为外文资料，请提供加盖翻译认证的双语文件，并请律所就材料真实性发表意见）。请律所就此发表法律意见。

在系统报送填写团队投资人员的投资经历时，会分为投资类岗位工作经历和股权类项目投资两种类型。小编建议在准备股权类项目时，至少准备3个一级市场投资/股权投资的项目，其中至少有一个成功退出的项目。

投资类岗位工作经历，需填写任职开始时间及结束时间，描述工作内容并上传任职证明；

股权类项目投资除上述要求外，增加项目投资情况，包括投资标的名称、投资规模、是否退出、收益率（退出收益率或账面收益率）、投资确权证明及相关证明材料。

材料形式

01任职证明材料
劳动合同；社保证明；协会后台产品备案投资经理处截图；上家机构盖章的任职证明；基金产品的委派代表；项目公司高管任职（董事）等。
02业绩证明材料
1、直接证明材料：投决会决议等签章页；公司内部决策立项报告。2、间接证明材料：投资协议；合伙协议；股权转让协议；尽调报告；任职公司或投资标的公司出具的投资证明文件；工作邮件截图；工作文档会议纪要等过程性文件。
关于业绩证明材料，不仅仅是上述所列的几种形式，无论在投资前期、投后管理、退出的哪个阶段，只要材料能证明投资经理在项目中有决策和主导的能力，都是可以的。

二、股权、创业类申请机构风控要求

1、合规风控负责人的基本要求   

（1）无负面信息，诚信情况良好；

（2）具备基金从业资格；

（3）具备三年及以上的相关从业经历，要求具备一级市场风控经验。

风控的履职能力一般从三个方面核查：①相关背景（法律/财会/金融/证券等）；②过往工作经历（任职机构、岗位、工作内容）；③证明材料。

2、风控过往工作岗位

（1）合格投资机构：私募股权、创业投资机构任职合规风控负责人或风控专员；投资机构风控或财务主管。

（2）金融机构：银行工作过的有一级市场相关风控工作经验的高管人员。

（3）其他：律师、会计师事务所审计员、大型公司财务主管、董秘等等

3、风控岗位相关证明材料

（1）任职证明：

私募：协会上风控重大事项变更的截图、离职证明；

其他：任职通知书、离职证明。

（2）风控工作材料：

私募：在投资者风险揭示书或基金合同中作为经办人签字、风控工作相关签署材料或工作邮件等；

其他：资管产品风险等级评估中作为评估人签字、OA系统审核流程、风控工作相关邮件截图等。

OA系统审核流程，其中相关部门的审批意见就是涉及到了风控的同意。

三、近期反馈

01 风控岗位胜任能力

从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和胜任能力。请详细说明申请机构目前的高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域的能力，负责风控工作的高管和员工需要特别说明其相关工作经历及岗位胜任能力。如涉及相关经历或投资经验，请提供证明材料。
02 律师执业证

请说明高管是否还具有律师执业证，是否存在兼职情况，并补充提交证明材料。

第二条反馈具体情况是，申请机构的风控之前的工作履历为与金融相关的律师工作，有律师执业证，被要求核查其执业证的注销情况，核查其兼职情况。

在选择风控时，需要判断下他是否有一些竞业禁止和兼职的情况。申请机构的风控的对外投资中有参与其他私募机构的出资，也有遇到协会反馈要求做股权转让的，需要做好风险隔离，避免利益输送。

协会越来越重视高管投资能力是否与私募基金业务相匹配，是否与申请机构展业计划相匹配。人员虽难找，可千万不要找挂靠的！

风控的选聘上，尽可能选择相关从业经历时间较长的，能提供风控能力证明的人选。

法定代表人选择具备投资能力的人员，负责投资的高管建议选择相关从业经历时间较长、能提供相关投资能力证明材料，且其投资能力方向内容与申请机构展业计划相匹配的人选，比如申请机构未来展业方向是医疗医药行业的，团队投资经理和相应人员也是需要具备医疗医药行业相关从业的，保证团队的合格胜任能力。法人或投资经理建议能持股，保证团队的稳定性。