(一) 机构基本信息
登记承诺函(必填)
重点提示：
1、关于冲突业务、利益输送和合规连带责任承诺要求: 根据中基协此前2016年5月27日发布的《私募基金登记备案常见问题解答》、《2018年登记须知》,私募基金管理人申请机构及其主要出资人、实控人不得从事民间借贷、小额理财、P2P、房地产开发等冲突业务,但仍允许申请机构除其主要出资人、实控人以外的关联方从事冲突业务。《2020版登记材料清单》中原本要求在关联方从事冲突业务的情况下,由申请机构及从事冲突业务的关联方共同出具不存在利益输送的承诺函。而此次更新的清单中则直接将此项监管要求落实到登记承诺函模板中,要求申请机构、实控人明确承诺, 申请机构不涉及冲突业务且与冲突业务关联方不进行直接或间接形式利益输送的承诺,但不再明确要求关联方也需要出具承诺函。
《2020版登记材料清单》中原本要求申请机构的实控人及关联私募基金管理人分别出具承诺函,承诺如该申请机构“展业中出现违法违规情形, 应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果”,而此次更新后调整为仅要求实控人对其自身和及其控制的已登记关联私募基金管理人作出承诺,而不再明确要求关联私募基金管理人也要单独出具上述承诺函。
2、实控人及第1大股东(或执行事务合伙人)的持股时间要求: 此次更新后, 如同一实控人下已有私募基金管理人的,中基协要求申请机构的实控人及第1大股东(或执行事务合伙人)在承诺函中承诺在申请机构完成登记后,继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于3年。上述持股不少于3年的要求不是中基协的新监管要求,在此前发布的《2018年登记须知》及《2020版登记材料清单》中均已进行规定, 且实践中相关主体亦需出具包含该等内容的承诺函,而此次则正式加入了中基协提供的承诺函模板中。
实收资本/实缴出资证明(必填)
实收资本/实缴出资证明的申请材料要求此次未更新。提请注意, 根据《2018年登记须知》,对申请机构在申请管理人登记时的实缴资本金具体金额没有刚性底线标准,但需要足以覆盖申请机构一段时间的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支, 确保申请机构得以正常运转。
管理人的公司章程/合伙协议(必填)
组织机构代码证/税务登记证/营业执照(必填)
全体员工简历及社保证明(必填)
办公场地使用证明(必填)
商业计划书(必填)
拟投项目证明资料(如有)
以上几项申请材料要求此次未做调整更新。
新设私募基金管理人合理性说明及集团各私募基金管理人合规风控安排(如有)
根据《2018年登记须知》, 同一实控人再有新申请机构的,应说明设置多个管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。根据中基协发布《2018年登记须知》以来的操作实践,中基协对于同一实控人旗下新申请私募基金管理人的审查通常非常谨慎。在能够充分论证必要性(如业务方向明显不同)及与实控人已有管理人各自独立性,且相关股东和团队背景和资格优质的情况下, 有机会申请第二家;而申请第三家难度极大。而此次更新在《2018年登记须知》及《2020版登记材料清单》的基础上,明确需提交集团关于不同管理人之间的合规风控安排, 且中基协可通过征询、问询等方式了解相关情况,我们理解也反映了中基协对于同一实控人旗下管理人牌照数量趋于严格的监管态度。
(二) 相关制度
运营风险控制制度
信息披露制度
机构内部交易记录制度
防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度
合格投资者风险揭示制度
合格投资者内部审核流程及相关制度
私募基金宣传推介、募集相关规范制度
其他制度(如防范关联交易, 利益输送等制度)(必填)
相关内部制度的申请材料要求此次未作调整更新。
(三) 机构持牌及关联方信息
冲突业务许可证明文件(如有)
根据《2018年登记须知》,如果申请机构的主要出资人“曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的”,则中基协明确不予办理该管理人登记,且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实控人。在《2018年登记须知》中并未对“主要出资人”进行明确定义,结合我们的实操经验, 其范畴包括实控人、控股股东,而对于申请机构其他股东则结合其持股比例统筹考量(通常均不允许涉及冲突业务)。《2022版登记材料清单》的此次更新在《2018年登记须知》基础上明确规定了:
1. 明确界定了主要出资人系指出资比例大于等于25%的出资人;
2. 在主要出资人的基础上,明确实控人亦不得曾经从事或目前实际从事冲突业务;
3. 对于其他出资人, 涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%;
4. 如主要出资人、实控人为自然人的, 近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务;
5. 申请机构的高管人员近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务;
6. 中基协将穿透核查出资人、实控人相关情况。
中基协对于申请机构及相关主体和人士的冲突业务情况核查一向较为严格, 并可能实质性影响到管理人登记,而此次更新也是通过书面规定的方式明确要求了申请机构的出资人、实控人、高管在从事冲突业务方面的审查要求以及对于管理人登记的影响。
(四) 诚信信息
申请机构、主要出资人、实控人、高管人员合法合规及诚信信息(必填)
重要提示：
在《2020版登记材料清单》基础上, 《2022版登记材料清单》的此次更新中规定了:
1. 除了申请机构之外,明确要求说明主要出资人、实控人、高管人员是否存在合法合规及诚信问题;
2.要求说明相关主体和人士是否存在被证监会采取市场禁入措施、是否曾在被中基协注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、高管或者作为实控人、普通合伙人、主要出资人的情况、被纳入失信被执行人名单的情况;
3. 明确中基协可通过征询、问询等方式了解相关情况,并且中基协也提示其将会对于主要出资人、实控人近三年存在重大失信记录的申请机构审慎办理管理人登记。
申请机构及相关主体和人士的诚信情况本身也是中基协重点关注的核查事项, 且《2020版登记材料清单》之前并未明确要求,律师在对申请机构进行尽职调查过程中也通常会对主要出资人、实控人和高管人员的诚信情况进行一定程度的核查和披露。此次更新中,中基协将对于申请机构及相关主体和人士的诚信核查要求直接做了规定, 提供了清晰明确的核查思路。
《2022版登记材料清单》对于诚信信息的范围要求也有一定限缩,包括从之前的“近三年受到刑事处罚”限缩为目前的“是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚,或因犯罪被剥夺政治权利”、从之前的“近三年涉及诉讼或仲裁”明确为目前的“近一年是否涉及重大诉讼、仲裁”。
(五) 财务信息
资产负债表
利润表
现金流量表
审计报告及经审计的财务报告
近季度的财报(必填)
以上几项申请材料要求此次未做调整更新。
(六) 出资人信息
营业执照或主体资格证明文件(非自然人必填)
证件扫描件、学位/学历证明文件(自然人必填)
实缴出资证明(必填)
申请机构股权架构合理性说明(如有)
出资人出资能力证明(必填)
(七) 实控人/第1大股东
营业执照或主体资格证明(非自然人必填)
实控人与管理人之间的控制关系图(必填)
实控人为上市公司的, 协会还可能会要求上传上市公司就申请机构设立、申请管理人登记等事宜所作的公告(如有),或者要求核查在上市披露方面是否合规。如申请机构之实控人涉及上市公司, 需提前注意上述问题并及时履行必要程序。
实控人其他相关材料(如有)
在《2022版登记材料清单》发布前, 如果实控人个人工作经历与金融、投资行业相关性低, 则实操中,中基协亦可能会在反馈中向申请机构询问实控人的履职能力问题。在此次更新中明确列出了此项要求。
(八) 高管人员
证件扫描件、学位/学历证明文件(必填)
高管承诺函(必填)
高管人员工作经验(必填)
在此前的《2020版登记材料清单》中, 中基协已要求管理人提供高管或投资人员的股权项目投资和退出证明,以及高管及团队员工具备相关能力的证明材料。实操中,高管的相关经验和能力是中基协在管理人登记过程中重点核查的内容, 并可能面临中基协的反复提问。而在此次更新中,中基协将高管人员的工作经验及相关能力分开作为两部分材料单独列示,并对于工作经验的所在领域、历史股权投资项目的数量及投资金额、主导股权投资项目中“主导”的定义、股权投资项目的具体证明材料进行了明确。
此前《2020版登记材料清单》中要求申请机构提交股权项目成功退出的证明材料,而此次更新的《2022版登记材料清单》中仅要求股权投资项目的证明材料, 但并不强调项目是否已退出, 就此问题,有待于观察中基协的后续审核实践情况。
人员稳定性材料
此次更新的《2022版登记材料清单》还增加要求申请机构说明高管人员的任职稳定性。对于负责投资的高管人员未在申请机构出资的情况,我们理解可能还是需要结合高管劳动合同的签署情况、劳动期限、员工激励制度等内容提前进行准备并适当作出说明。
(九) 法律意见书
律师事务所执业许可证(必填)
法律意见书(必填)
律师尽调底稿(自愿选择)