2022年6月2日基金业协会发布新版《私募基金管理人登记申请材料清单》（“新版登记清单”）以来，私募管理人的高管任职资格受到了广泛关注，本文结合新版登记清单的要求，并总结在管理人登记项目中的实操经验，对高管任职资格试做总结与探讨。
1高管范围、数量
如此前我们在《私募基金管理人高管任职资格实务分析》一文中分析，高管人员应当包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、董事长、执行董事、总经理、副总经理、合规/风控负责人。高管的数量仍应当至少为2名，一名为法定代表人、执行董事兼总经理，一名为合规风控负责人。
2高管从业资格、兼职
从业资格
私募基金管理人的高管应当具备从业资格。需要注意的是，基金业协会于2022年5月10日发布的《基金从业人员管理规则》及配套规则，取消了此前私募股权/创投类管理人高管适用的从业资格认定的方式，缩小了证券类管理人从业资格考试科目的范围，目前于以科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》与《证券投资基金基础知识》的成绩注册私募证券基金从业资格。据此，目前高管取得从业资格只有两种方式，一是以考试成绩申请注册从业资格，具体考试科目如下表所示；二是在通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》的前提下，以专业人才身份（如通过证券、期货、银行等金融相关资格考试，香港、台湾及境外专业人才等）申请注册从业资格。
兼职
高管兼职一直是私募管理人关注的重点。目前，高管兼职仍应当满足如下要求：
（1）法定代表人可以兼职，其他高管原则上不得兼职；
（2）高管兼职应当具备合理性，不能违反竞业禁止规定；
（3）兼职高管数量不得超过高管总数的1/2；
（4）不得在非关联的私募机构兼职；
（5）不得在冲突业务机构（从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等业务机构）兼职；
（6）合规风控负责人不得兼职。
由此可见，目前原则上只有法定代表人可以兼职，除合规风控负责人以外的其他高管如为兼职，应当具备充分、合理的理由，且不能突破兼职高管数量的要求。实操中比较常见的高管兼职情形，一是在管理人的股东、分支机构、关联方担任职务，不论是私募机构，还是一般实业企业，只要兼职机构不是冲突业务机构，都属于基金业协会允许的兼职情形；二是在非关联的机构兼职，比如在既往工作经历中的投资项目上兼职，虽同样属于基金业协会允许的兼职，但我们建议此类兼职数量不宜过多，否则可能需要说明申请机构的独立性，以及与此前任职的私募机构的关系；三是在申请机构之外的机构担任监事，尽管根据基金业协会的审核口径，担任监事不属于兼职，但我们仍建议高管不在冲突类业务机构担任监事，合规风控负责人不在外部机构担任监事。