上市公司注册私募基金后重点问题解读
注册私募基金公司,私募基金注册
上市公司在成立了私募基金管理人之后，要特别关注内幕交易、利益冲突防范的事项。该事项无论是在上市公司合规层面还是私募基金合规层面，都有明确的规定。《证券法》第九条明确禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条规定，私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务，不得从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动。
上市公司层面往往已经有了较为完善的内幕交易、利益冲突防范的体系，上市公司容易忽略旗下私募基金管理人本身的相关体系建设。我们理解，私募基金管理人内幕交易、利益冲突防范体系的建设主要在于制度建设和人员隔离两方面。
(一) 制度建设
基金业协会在《中国基金业协会关于规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4号）中明确要求私募基金管理人建立防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度，而证券类管理人则还需制定公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度，禁止从业人员利用内幕信息及其他未公开信息违规买卖证券或明示、暗示他人从事内幕交易活动，或利用职务便利向任何机构和个人输送利益、损害基金持有人利益和损害证券市场秩序；或是利用资金优势、持股优势和信息优势，单独或者合谋串通，影响证券交易价格或交易量，误导和干扰市场等。
需要提醒的是，私募基金管理人在制定前述制度的时候，应注意与上市公司相关制度的衔接和统一。
(二) 人员隔离
人员隔离*主要的仍是强调人员的独立性，私募基金管理人的员工，特别是相关投资类高管、投资人员应当尽可能做到与上市公司的物理隔离，实现独立的办公场所和办公设备。私募基金管理人也要实现管理人与上市公司之间的信息隔离，严格保密义务，防止管理人投研人员打探上市公司内幕消息，亦防止上市公司有关人员探取管理人处的内幕消息，禁止传播虚假、不实、误导性信息，禁止从事或者参与内幕交易、操纵证券市场活动。
