私募基金登记备案，GP需要*新关注的几点

私募基金登记备案，GP需要*新关注的几点

Part.1 投资者适当性问题

首先要求投资者必须为合格投资者，与基金法的内涵保持一致，同时明确穿透原则：以合伙企业等非法人形式投资的，应当核查*终投资者是否是合格投资者，并合并计算投资者人数。

但需要注意的是，此处并未明确投资者为资管产品的是否要穿透核查。此前，2019年的协会备案须知是明确投资者为依法备案的资产管理产品的，不再穿透核查*终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

另外，除了投资者人数外，协会还需核查资金来源，必须是自有资金，不能是借贷资金。另外，协会也多次窗口指导，要求投资者提供材料证明其有相应的出资能力证明，这个主要是在认缴的情况下，防止虚夸产品规模。

Part.2 私募基金可以不进行托管

此前要求有限合伙型、公司型及资产配置型私募基金必须要进行托管，契约型私募基金可以不进行托管，此处统一口径，明确私募基金可以不进行托管，但是必须向投资者揭示。

资管新规是鼓励资管产品进行托管的，从而与管理人财产进行更为彻底的隔离。目前可以不进行托管的资管产品，还有单一资管计划。

Part.3 双管理人“暂时”叫停

私募基金的管理人不得超过一家。协会这么做的原因，可能是认为双管理人的模式容易出现权责不清情况。当出现风险事件时，容易造成管理人之间互相踢皮球，损害投资人利益。规定只能有一家私募基金管理人，法律关系比较明确，进一步明确了私募基金管理人的职责。

2018年8月中基协ambers系统已经关闭了双管理人的产品备案通道，引发了业界的广泛讨论。但是对于此，当时并未有发布正式书面文件，仅是执行口径。

2019年中基协以明文规定的形式给予明确：私募投资基金的管理人不得超过一家，此次《办法》则再次对双管理人的情形进行禁止。

此前有管理人在双管理人产品备案的时候，收到中基协这样的反馈：“请管理人说明设置双管理人的原因，并说明双管理人的权责划分情况和纠纷解决机制”。

Part.4 重新对*低募集规模做了规定

19年的备案须知删除了不同类型的产品备案*低规模限制，此前内部讨论稿备案规则限制如下表

《办法》重新对私募基金的*低募集规模做了限制，核心是保障私募基金的基本投资能力和抗风险能力，要求：

• 私募证券投资基金不低于1000万元；

• 私募股权投资基金不低于2000万元，其中创业投资基金不低于1000万元。 

Part.5 细化关联交易

关联交易是当前审查的重点，此处私募基金也做了细化。《办法》并未对私募基金的关联交易进行禁止，但应当按照公允价格交易，且做好信息披露等。

但是此处也并未明确如何识别“关联方”，可参考中基协ambers定义：受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、资产管理企业、冲突类业务企业（详见《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》）、投资咨询及金融服务企业等。

Part.6 私募股权投资基金封闭运作

1.私募股权基金应当封闭是运作，这个是对资管新规的落实。

但是此处备案新规更加严格，即备案完成之后，除了不放开认/申购外，而且也不能赎回（退出）。此前我们一直讨论何为“开放式”时，此前已有的定义主要是落脚到不能新增申购份额，对于退出一直有争议，此次备案须知可谓是对私募的“开放式”做了比较严格的界定。

另外，《办法》取消了资产配置类基金封闭运作的要求，但是这类基金本来就是封闭运作的。

2.同时协会明确一个有限合伙型的私募产品，在备案完成之后，投资人变更、份额转让、减资、分红不在此列。

这也我们此前观点一致，这些也并不属于开放基金的概念，因为产品规模并不会因为投资人变更而产生影响。

目前实践中也有“S基金”，其资产配置方式之一就是购买其他投资人的份额，这也是所谓的“私募二级市场”，这个也是协会鼓励发展的方向。

3.封闭式运作并不代表不能CALL投，只是在募集成立时应当确定好认缴规模，防止后续基金规模无法支撑未来的项目。

所以2019年协会增加了一个条款，同时满足5项条件可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍。也是对业界CALL投的肯定和认可方式。