私募基金注册股东持股要求(2023年新规)
《办法》第八条明确,法人、执行事务合伙人及其委派代表及负责投资的高管应当直接或间接持股达到“一定”比例。(金融机构控股的管理人、政府类主体控制的管理人、受境外金融监管部门监管的机构控制的各类私募基金管理人等为除外情形)
解读:上述规定,应该主要是打击法人或投资高管挂靠或者任职不稳定的现象。关于投资高管具体的持股比例要求,本次中基协仍然未予以明确,那么理论上该等人员只要持股(包括通过持股平台间接持股)即可,但需要满足下文所述的实缴金额要求。上述“执行事务合伙人”应仅指代自然人情形(即仅强调高管身份属性)。《指引1号》还要求,法人、执行事务合伙人及其委派代表及负责投资的高管的实缴资本合计应不低于私募基金管理人实缴资本的20%,或者不低于《办法》第八条规定的私募机构*低实缴资本的20%。解读:换言之,通常情况下法人及负责投资的高管人员合计实缴资本原则上应不低于200万元(当然,专门管理创投基金的管理人按的规定执行)。显然,中基协并没有直接规定高管持股比例的要求,而是更重视该等人员的实缴比例、实缴金额。