2023年私募基金管理人股东变更新规解读
1. 对三类人的相关变更，提高信披及报送要求
《登记备案办法》第四十八条就是否涉及实际控制权变更，将实际控制人、控股股东、普通合伙人（以下简称“三类人”）变更划分为两类情形，具体而言：
三类人的变更如不涉及管理人的实际控制权的变更，应在变更之日起30个工作日内向基金业协会履行变更手续，且应提交专项法律意见书。本条特别明确对于股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权的变更。
其中，30个工作日相对于原先的10个工作日有所放宽，更符合实践需求；而特别将行政划转/变更和同一实际控制人旗下不同主体之间的转让排除出实际控制权变更的情形，反映了自律监管实质重于形式的精神，给集团化管理人的架构调整带来便利。
三类人的变更如涉及管理人的实际控制权的变更，亦应在变更之日起30个工作日内向基金业协会履行变更手续，但应提交全面的法律意见书，并且特别要求变更日之前12个月，该管理人的基金管理规模应当持续不低于3,000万元人民币。
此前，现有自律规则只明确对“已登记私募基金管理人1年内法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变化”的情况视为发生实质性变化，要求提交全面的法律意见书。除此之外，对于变更主要出资人、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）的，只需提交专项法律意见书。近年来，基金业协会在管理人变更信息报送过程中通过反馈意见，要求就前述相关重大变更提供全面的法律意见书的情况不时发生，但是否该提交全面法律意见书则取决于基金业协会审核人员的个案判断，市场对于此类重大变更需要出具什么程度的法律意见书存在较多疑问。本次《登记备案办法》明确了需要提交全面的法律意见书的情形，有利于管理人就相关核查和材料进行充分准备。
此外，本条对管理人的在管规模要求系新增内容。对涉及实际控制权变更的管理人的在管规模提出*低门槛要求，有助于减少僵尸机构和抑制倒壳卖壳等扰乱市场的行为。
2. 对管理人股东、合伙人和实控人的相关转让行为，新增尽调及信披要求
《登记备案办法》第四十九条对管理人的股东、合伙人、实际控制人转让股权、财产份额或实际控制权的情形，提出了尽调及信披要求。该条要求管理人的股东、合伙人、实际控制人拟转让其所持有的管理人股权、财产份额或者实际控制权的，应当充分了解受让方财务状况、专业能力和诚信信息等，并向受让方告知担任管理人的股东、合伙人、实际控制人的相关监管和自律要求。并且，管理人的股东、合伙人、实际控制人拟发生变更导致实际控制权发生变更的，应当及时将相关情况告知管理人，管理人应当及时向投资者履行信息披露义务，并按照基金合同约定履行相关内部决策程序。这就对管理人的既有股东、合伙人、实际控制人提出了了解受让方义务和信息披露的更高义务，也从源头上落实了管理人的股权架构或控制权变更能有序平稳进行、且被及时披露和报告的基础。
3. 对三类人和主要出资人重大变化影响基金运营的情况，新增报送及信披等要求
《登记备案办法》第六十二条规定，如果管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人的业务运营、财务状况发生重大变化，或者出现重大信息安全事故，可能引发管理人经营风险，严重损害投资者利益的，管理人需要及时作为重大事项在10个工作日内向基金业协会进行报告。并且，本条特别授权基金业协会可以视情况要求管理人的股东、合伙人、实际控制人提供与管理人经营管理、投资运作有关的资料、信息，且规定该等主体有配合义务。另外，《登记备案办法》第五十四条要求控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更但未完成基金业协会的变更手续的，管理人应审慎开展新增业务，并呼应《登记备案办法》第二十八条，要求如管理人在这个期间内募集资金的，应向投资者揭示变更情况和可能无法完成变更登记和基金备案手续的合规风险。
相比于既有自律规则，《登记备案办法》新增了“主要出资人”和“重大信息安全事故”相关的报送要求，扩大了信息报送的对象和内容，对于重大信息安全事故的信息报送要求，切合了近期国家法律法规和监管对信息安全、个人隐私保护等的重视，管理人在运作和履行信息报送和信息披露义务时需及时了解并符合相关新法律法规和监管要求。对于管理人的股东、合伙人、实际控制人的信息提供配合义务的规定，则扩大了基金业协会的信息获取权，也可缓解实操中管理人从其股东、合伙人、实际控制人获取信息能力受限的问题。
4. 三类人纳入自律监管范围、承担风险处置和化解责任
《登记备案办法》明确管理人的股东、合伙人、实际控制人都可能成为基金业协会的自律检查和规范的适用对象。该等条款主要包括：
第六十五条新增规定，管理人对其股东、合伙人、实际控制人、执行事务合伙人或其委派代表等负有协调义务，应当按照要求协调前述主体配合协会的自律检查。
第六十七条将自律监管措施的适用对象扩大到管理人的股东、合伙人和实际控制人，针对（1）股东、合伙人、实际控制人以非自有资金或者非法取得的资金向管理人出资，或者违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有管理人股权、财产份额，或者存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系；或（2）股东、合伙人、实际控制人抽逃出资或者违规转让股权、财产份额或者实际控制权的，基金业协会可以对管理人的相关股东、合伙人、实际控制人采取书面警示、要求限期改正等自律管理或者纪律处分措施；情节严重的，可以采取公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施。
第七十四条亦新增规定，管理人出现重大经营风险，严重损害投资者利益或者危害市场秩序的，管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人应积极配合相关风险处置和化解工作，承担补充实缴出资以及维持管理人运营、清收基金资产和安抚基金投资者等风险化解的责任。基金业协会可以采取要求前述主体报送自查报告、提交风险处置方案、定期报告风险化解情况、委托律师事务所出具专项法律意见书、提交经会计师事务所审计的财务报告、鉴证报告、商定程序报告等措施，并可视情况暂停办理管理人登记信息变更和私募基金备案。
从前述条款新增规定可以看出，《登记监管办法》对管理人的实际控制人、控股股东、主要出资人要求了类似受监管金融机构股东的义务和责任，尤其是第七十四条要求该等主体承担补充实缴资本的义务。今后管理人及其实际控制人、出资人是否会全面受到类似金融机构及其出资人的严格监管，有待观察法律法规和监管趋势。
