让人欣慰的是，此次新出的《登记备案办法》也给了大家一个缓冲期，自2023年05月01日开始施行，所以，施行前已提交办理的登记、备案和信息变更等业务，中国证券投资基金业协会按照现行规则办理；施行后提交办理的登记、备案和信息变更业务，按照新《登记备案办法》办理，大家可以根据自身情况进行合理调整。
下篇
私募基金登记备案办法
一
基金规模1、私募证券基金不低于1000 万元人民币；
2、私募股权基金不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模*低要求的实缴出资；
3、投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。
契约型私募基金份额的初始募集面值应当为 1 元人民币，在基金成立后至到期日前不得擅自改变。
注：监管加强对单一标的基金的监管，根据新规要求，如果私募基金投向单一标的，管理人应当对投资人进行特别风险提示，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。
二
创业投资基金管理新规在某种程度上提出了一些对创业投资基金的要求，其中指出，创业投资基金是指符合下列条件的私募基金：
1、投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外；2、基金合同体现创业投资策略；3、不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外；4、基金*低存续期限符合国家有关规定；5、法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他条件。创业投资基金名称应当包含“创业投资基金”，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样。注：在以前关于创投基金的规定中，如果是在发改委进行创业投资企业备案，需要在公司名称和经营范围中体现“创业投资”的相关字样，而中基协仅要求公司或者合伙企业名称和经营范围中具有“投资”字样即可，备案时可根据投资范围选择“私募股权基金”或者“创业投资基金”。此次新规对创业投资基金的名称和经营范围有了进一步要求，中基协未来也会对创业投资基金在基金备案、投资运作、上市公司股票减持等方面进行差异化管理。
三
关联交易新规要求：私募股权基金管理人应当在经审计的私募股权基金年度财务报告中对关联交易进行披露。
注：在此之前，中基协并没有对私募股权基金的审计报告披露内容进行特别规定，这也是新增的一项规定。由于新规的施行时间是5月1日，而私募股权基金审计报告的报送截止时间是6月30日，大家要注意时间节点，如果是在5月1日以后报送基金的审计报告，记得提前和会计师事务所沟通关联交易披露的相关内容。
四
私募基金投资范围修订私募股权基金的投资范围包括未上市企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股，股权投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。
五
信息变更和报送这部分提醒各位私募管理人关注报送内容和时间要求：
（一）私募基金下列信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起 10个工作日内，向协会履行变更手续：
1、基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等重要事项；
2、私募基金类型；
3、私募基金管理人、私募基金托管人；
4、负责份额登记、估值、信息技术服务等业务的基金服务机构；
5、影响基金运行和投资者利益的其他重大事项。
这里增加了一个“私募基金类型”变更。创投基金一系列优惠政策出台之前，很多投资于一级市场早期项目的基金都备案成了私募股权基金，导致无法享受创业投资基金的相关政策，这也成为困扰很多私募管理人的一大难题。但在这次新规中，私募基金信息变更中增加了“私募基金类型”变更，从字面意义上理解是可以将私募股权基金变更为创业投资基金了，但变更时本质上也要符合创业投资基金的相关要求。
（二）下列登记信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续：
1、私募管理人名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息
2、股东、合伙人、关联方
3、法定代表人、**管理人员、执行事务合伙人或其委派代表
4、中国证监会和协会规定的其他信息。
（三）私募管理人的以下信息自变更之日起30个工作日内向中基协报送，并提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见：
控股股东、实际控制人、普通合伙人等
私募管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，未按规定向中基协报送，或者虽然报送了但不符合要求的，将会被暂停私募基金备案。
注：1、根据现行规则，除了上述的控股股东、实际控制人以外，如果私募管理人的法定代表人发生了变更，也需要提交专项法律意见书，但新规中并未提到。因此，我们理解5月1日新规施行之后，变更法定代表人不再需要出具专项法律意见书，而仅需要在变更后10个工作日内向协会报送信息即可。
2、新规明确规定，私募管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让，但有下列情形之一的除外：
1、股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更；
2、股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让；
3、私募基金管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位；
4、因继承等法定原因取得股权或者财产份额；
5、法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
3、私募管理人实际控制权发生变更，中基协将按照新设私募管理人的要求进行全面核查，法律意见书也应当就变更后是否全面符合私募管理人登记的要求进行提交。
4、私募管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的月均管理规模应当持续不低于3000万元人民币。
5、《登记备案办法》第四十七条和第四十八条第一款规定的“自变更之日起”，按照下列方式计算：
1、变更事项需要办理市场主体变更登记的，自市场主体变更登记之日起计算；
2、变更事项无需办理市场主体变更登记的，自相关协议或决议生效之日起计算；
3、其他事项发生变更的，自实际发生变更之日起计算。
《登记备案办法》第四十八条第三款规定的管理规模，是指变更之日前12个月的月均管理规模。协会可以视情况要求私募基金管理人就前述管理规模提交经中国证监会备案的会计师事务所出具的专项审计报告。
（四）私募基金清算的报送时间也要注意，根据新规，管理人应当自私募基金清算完成之日起10个工作日内向中基协报送清算信息。一定期限内无法完成清算的，比如说存在多轮清算或者退出难的问题，应当自清算开始之日起10个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。私募基金在开始清算后不得再进行募集，不得再以基金的名义和方式进行投资。注：之前是清算之日起3个月内需要向中基协报送。（五）私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当建立信息报送制度，明确负责信息报送的**管理人员及相关人员职责，依法依规履行信息报送义务。
私募基金管理人应当按照规定报送下列信息：
1、在每一会计年度结束之日起 4个月内，报送私募基金管理人的相关财务、经营信息以及符合规定的会计师事务所审计的年度财务报告；管理规模超过一定金额以及本办法第十七条规定的私募基金管理人等，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计；2、报送所管理的私募基金的投资运作情况；3、在每一会计年度结束之日起6个月内，报送私募股权基金的相关财务信息以及符合规定的会计师事务所审计的年度财务报告；基金规模超过一定金额、投资者超过一定人数的私募基金等，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计；
4、中国证监会、协会要求报送的临时报告和其他信息。
注：因自然灾害等不可抗力导致无法按要求及时报送相关信息的，协会可以视情形延长报送时限。
私募基金管理人存在严重损害投资者利益、危害市场秩序等风险的，协会可以视情况调整其信息报送的范围、内容、方式和频率等。
六
自律管理如果在完成私募管理人登记后12个月内未备案自主发行的私募（新增），或者备案的私募基金全部清算后12个月内未备案新的私募基金，中基协将注销私募管理人登记并予以公示。
当然，私募管理人在理由正当的情况下也可以主动申请注销登记，如管理的私募基金尚未清算，私募基金管理人应当取得投资者的一致同意，或者按照合同约定的决策机制达成处理意见。
