私募基金公司注册LP出资能力要求（反馈意见）

私募基金公司注册LP出资能力要求

LP出资能力

反馈意见：

投资者净资产无法覆盖本基金的未实缴部分金额，请补充提供相关证明文件，如为财务报告需为经第三方审计的相关证明文件。

根据近期协会备案反馈时的窗口指导口径，不再认可机构投资者盖章用印的财务报表作为资产证明材料，而是需要提供由第三方机构出具的审计报告。

目前，协会认可的出资能力证明材料包括：

（1）出资能力证明应为投资者的金融资产证明或未来收入证明等文件，且满足金融资产的预计变现价值与预计未来收入的总和可覆盖投资者对基金的累计实缴出资。

（2）自然人投资者的出资能力证明文件包括但不限于银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等金融资产、投资类不动产/特殊动产、公司股权等非金融资产和一定时期内的薪资收入流水、分红流水、投资收益流水及其完税证明等文件。

（3）机构投资者的出资能力证明文件包括但不限于验资报告、*近年度审计报告等文件。出资能力证明文件应加盖相关机构签章，并且机构投资者只能使用自身的出资能力证明，不能使用股东、母公司、兄弟公司等其他机构的出资能力证明，也不认可由上述关联机构出具的协助出资承诺。这种情况下，机构投资者只能减资后再备案才能通过。

根据协会口径及实操，LP采用资产流动性较差的资产（比如商业房产）作为出资能力证明时，会被协会反馈退回，建议LP采用流动性较好的资产作为出资能力证明。

常见的机构投资者还包括合伙企业，如遇有限合伙型投资者，私募基金备案时有以下常见注意要点：

• 有限合伙投资者未完全实缴时，关注该投资者的工商注册资本，是否能覆盖认缴金额；

• 穿透核查有限合伙企业上层的二级投资者相关资质，核实是否为合格投资者；

• 层层穿透、合并计算投资者人数，合伙型基金投资者累计不得超过50人，合伙企业投资者上层的二级投资者需合并计算人数；

• 核查该有限合伙投资者是否具有私募基金性质，重点关注三个方面，一是普通合伙人是否为私募基金管理人；二是有限合伙人是否为外部投资者、是否出现对外募集资金行为；三是合伙企业是否以投资为目的，并且由普通合伙人担任投资管理职能。如果符合私募基金性质，协会有可能会提出反馈意见，要求私募基金管理人说明该基金为何没有备案。