私募投资基金登记备案办法要点解析

私募投资基金登记备案办法要点解读

（一）增加实缴注册资本要求

《登记备案办法》第八条要求实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币。此前，协会对于管理人的注册资本和实缴资本没有硬性要求。作为必要合理的机构运营条件，管理人应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。

（二）增加法定代表人和负责投资的高管持股和实缴出资要求

此前，协会对于法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、是否持股没有硬性要求。《登记备案办法》第八条及指引1号第六条规定：法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的**管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额；合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人*低实缴资本（1000万元）的20%。

（三）增加实际控制人的类型并对实际控制人提出更高要求

1增加实际控制人的类型

《登记备案办法》指引2号第十一条规定：实际控制人应当追溯至自然人、国有企业（不再强调国有控股企业）、上市公司、金融管理部门批准设立的金融机构、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人、受境外金融监管部门监管的机构等。跟此前相比，增加了金融机构、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人等作为实际控制人。

2自然人实际控制人应当担任董监高

《登记备案办法》第九条规定：私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、**管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。

3实际控制人需具备5年的相关工作经验

《登记备案办法》第九条：有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人：（三）控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年。

4实际控制人不得在非关联私募基金管理人任职，或者*近5 年从事过冲突业务

《登记备案办法》第九条：有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人：（四）控股股东、实际控制人、控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人在非关联私募基金管理人任职，或者*近5年从事过冲突业务。

5实际控制人持股期限不得少于3年

《登记备案办法》第二十条：私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让，但有下列情形之一的除外：

（一）股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更；

（二）股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让；

（三）私募基金管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位；

（四）因继承等法定原因取得股权或者财产份额；

（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

此前，协会只要求申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高管人员。

6实际控制人变更按照新提交私募基金管理人登记的要求提交法律意见书

《登记备案办法》第四十八条：私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更。私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币。

而此前协会对私募基金管理人实际控制人发生变更只需提交重大事项变更法律意见书，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次的，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。只有当管理人的法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变化的，应重新提交针对发生变更后私募基金管理人登记法律意见书。

（四）高管增加从业年限要求和投资业绩要求

《登记备案办法》第十条：私募基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的**管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

明确投资负责人属于私募基金管理人的**管理人员，并且还具有符合要求的投资管理业绩。其中，私募证券投资基金管理人的业绩要求是：*近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币；私募股权投资基金管理人的业绩要求是：*近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资管理业绩。

而此前协会的相关要求是申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。其中负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。

（五）管理人登记委托的会计师事务所和律师事务所均需要经过中国证监会备案

《登记备案办法》第二十二条：私募基金管理人应当在开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动前，向协会报送以下基本信息和材料，履行登记手续：（八）经中国证监会备案的会计师事务所审计的财务报告和经中国证监会备案的律师事务所出具的法律意见书。

（六）对于不符合相关条件的直接终止办理，不再给予纠正的机会，可以重新办理

《登记备案办法》第二十五条规定，协会对不符合相关条件的终止办理私募基金管理人登记，退回登记材料，符合条件之后可以重新申请登记。