如何收购一家上市公司,有什么限制,步骤如何?

2023-09-13 16:51 14.153.15.127 1次
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奥地利是当今世界Zui富裕的国家之一,2021年的人均国民生产总值达到5.4万美元,居14位。联合国用以衡量各国社会经济发展程度的标准的人类发展指数,奥地利在2020年排18位。


壹、维也纳证券交易所新闻


(一)奥地利卡控股在主要市场开始交易


维也纳证券交易所作为该地区的中央基础设施提供商,维也纳交易所股份公司向全球市场敞开大门。它在维也纳和布拉格经营证券交易所。上市公司受益于Zui大的流动性,为投资者提供快速和廉价的交易作为市场。维也纳证券交易所收集和分发价格数据,并计算该地区十几个市场的主要指数。由于其独特的专业知识,布达佩斯、卢布尔雅那和萨格勒布的国家证券交易所也依赖维也纳证券交易所的IT服务。


AUSTRIACARD HOLDINGS AG 在维也纳证券交易所的市场以代码 ACAG (ISIN:AT0000A325L0) 上市。在开始交易之前,希腊子公司INFORM P. LYKOS HOLDINGSS.A.合并为AUSTRIACARD HOLDINGS AG,并在此过程中发行新股。所有股票现在都在维也纳证券交易所和雅典证券交易所(ATHEX)上市。IPO时市值约为244.20亿欧元,作为做市商,RaiffeisenBank International AG支持持续交易。



奥地利集团的业务遍及全球,出口到50多个国家,是欧洲和国际上安全数字技术和支付解决方案的领先供应商之一。该公司的国内旗舰项目之一是生产奥地利健康卡电子卡的主要合同合作伙伴关系。AUSTRIACARDHOLDINGS为奥地利和中东欧市场生产几乎所有的支付卡。ACAG首席执行官尼古拉斯·莱科斯(NikolaosLykos)表示:“我们的愿景是一个信息灵通的社会,并希望通过设计人们可以沟通,支付,工作,旅行,投票等的系统来促进它。


主要细分市场发展到总共41家公司,这些公司自愿承诺满足Zui高的透明度要求。在第二个交易日,即2023月8日,奥地利卡控股股份公司将被纳入ATX Prime,ATX PrimeCappped和WBI指数。


(二)来自市场的采访


2023年3月17日,晴雨表示:“令人惊讶的是,每4个奥地利人持有证券——金融教育就会得到回报!


维也纳证券交易所与奥地利工业联合会和Aktienforum一起进行了一项调查。奥地利的证券持有量有所增加。维也纳证券交易所首席执行官ChristophBoschan博士表示:“令人惊讶的是,每4个奥地利人中就有一家持有证券,这非常令人高兴。19%由投资基金持有,股票13%和债券6%。除了现有的大约2万证券持有人外,还有超过20万奥地利人希望在未来投资证券。有增加的潜力。重要的是要记住,这也只是关于自己养老金的不确定性和安全性,我认为人们认识到了这一点,被激活去照顾自己,照顾自己的财富积累!


(三)自由流通量因子


ATX Prime:森佩里特和S伊莫的新自由流通量因子,ATX成分不变。


(维也纳)维也纳证券交易所审查了奥地利指数并宣布了新的计算因素。ATX国家指数的构成保持不变。Semperit AGHolding的自由流通量因子从0.5下降到0.4,因为投资者数量增加de Krassny GmbH。对于S IMMOAG,在披露Immofinanz AG和CPI Property GroupS.A.的股份后,自由流通量因子从0.3下降到0.2。自由流通量因子表示公司有多少股票分散在公众中,并影响股票在指数中的权重。这些变更将于2023年5月生效。下一次预定的奥地利指数构成审查将于2023年6月2023日进行。


指数计算基于纯定量方法,该方法在一套规则中规定。根据“奥地利指数指南”,维也纳证券交易所可以在半年度审查(3月和9月)后纳入或取消公司。该决定基于公司的每日平均营业额和自由流通量资本化。计算参数(股票数量、自由流通量系数和代表性系数)每季度(3 月、6 月、9 月和 12月)进行一次审查。维也纳证券交易所每月发布一次“ATX观察名单”。在决定指数规则和法规的指数委员会中,机构投资者、交易成员、金融产品发行人、学术界和维也纳证券交易所贡献了他们的经验。


贰、在维也纳上市条件及政策


(一)上市条件


发行人基本上在维也纳证券交易所的细分市场有两种进入资本市场的方式可供选择:即直接市场加和直接市场。


直接市场加:有额外披露要求的增长板块


1、注册一年以上;

2、股本Zui低7万欧元;

3、Zui低市值1000万欧元;

4、需要财务报表。


直接市场:基本板块


1、注册一年以上;

2、股本Zui低7万欧元;

3、Zui低市值500万欧元;

4、无财务报表要求。



(二)上市要求


直接市场加:有额外披露要求的增长板块


1.临时披露;

2.招股书(公募情况);

3.交易程序(持续交易或单日内拍卖);

4.资本市场教练强制1年。


直接市场:基本板块


1.临时披露;

2.招股书(公募情况);

3.交易程序(持续交易或单日内拍卖);

4.资本市场教练无要求。



(三)上市政策


北京市朝阳区

1、新三板

企业在“新三板”成功挂牌的,对其挂牌情况、整体经营情况、未来发展前景,以及对区域经济影响情况进行综合评估,在企业满足一定标准的基础上,给予总额不超过 100 万元的奖励。对于从“新三板”转入主板、中小板、创业板、科创板的企业,参照境内上市的标准,补齐差额。


2、境内上市补贴

企业在国内主板、中小板、创业板及科创板首次公开发行股票上市(IPO)的,按以下标准执行:辅导期奖励。企业聘请中介机构进行上市辅导,向中国证监会递交上市申请材料的,给予 150 万元的奖励。 IPO奖励,企业完成主板、中小板及创业板首次公开发行股票上市(IPO)的,再给予 350万元的奖励;企业完成科创板首次公开发行股票上市(IPO)的,再给予 150 万元的奖励。企业在区政府认可的境外资本市场首次公开发行股票上市(IPO)的,参照境内上市的标准(合计 500 万元)给予奖励。


3、海外上市补贴

企业在区政府认可的境外资本市场首次公开发行股票 上市(IPO)的,参照境内上市的标准(合计 500 万元)给予奖励。


4、并购重组主体迁移落地补贴

对于主板、中小板、创业板上市企业及其控股或者控制的公司并购重组境内外其他企业或资产,根据证监会相关规定的构成重大资产重组标准的上市企业,按企业并购重组时发生中介费用,一次性给予 30%奖励,Zui高不超过 350万元。


迁移落地政策:对经本市新认定的跨国公司地区总部(含亚太区总部),给予1000 万元人民币一次性奖励。对经本市新认定的跨国公司全球总部,给予2000 万元人民币一次性奖励。 对新迁入的跨国公司地区总部企业,给予Zui高不超过1000万元人民币的一次性奖励。





叁、维也纳上市流程


(一)准备阶段


1.与维也纳证券交易所进行个人和定制会议。双方初步洽谈(1)初步接触的主要形式是投资控股集团代表与企业的主要负责人接触洽谈,建立初步联系。


2.公司转型为股份制公司。

(1)设立改制筹备小组;
(2)选择发起人;
(3)聘请中介机构;
(4)进行调查审计;
(5)界定企业产权;
(6)制定改制方案;
(7)办理报批手续;

(8)认缴及招募股份;
(9)申请设立登记;
(10)选举产生董事会、监事会并召开第一次会议。


3.市场准备。


4.国际会计准则导论。国际会计准则是由国际会计准则委员会制定并公布的会计一般规范。其目的是促成国际范围内的会计行为的规范化。它不直接约束各国的会计活动,而通过纳入各国的会计规范系统来对各国(主要是国际会计准则委员会会员所在国)的会计活动施加影响。现已公布的国际会计准则有"会计政策的披露"、"存货估价"、"折旧会计"、"财务报表"、"合并财务报表"、"财务状况变动表"、"会计对价格变动的反映"、"非常事项与前期事项的处理和会计政策的改变"、"研究和开发活动的会计"、"或有事项和资产负债表日以后发生事项的处理"、"建筑合同会计"、"所得税会计"及"流动资产流动负债的列示",等等。


(二)细分市场


银行/券商对接


Zui常见的是基层之间的,银行网点与证券公司营业部之间进行第三方存管业务合作、证券公司委托银行网点销售证券理财产品之类、双方互相派驻人员开户、开卡等。


往上一个层面,证券公司IPO部门与银行合作,共同为某一大客户进行IPO上市服务;证券公司自营投资部门与银行合作,设计理财产品通过银行渠道销售;证券公司自有及客户资金通过银行托管等等。


(三)市场营销


1.投资银行的选择


2.编写发行概念和战略


股份的概念明确了以后,我们就可以的对股份发行的概念进行界定。股份发行是指公司以募集资本为目的,分配或出售自己股份的活动。因为股份有限公司的股份是采取的股票的形式,股份发行在形式上即表现为股票发行。


3.尽职调查


4.起草上市说明书


招股说明书的法定内容公司通过后根据《公司法》的规定,招股说明书应当附有发起人制定的公司章程,并载明下列事项:

①发起人认购股份数;

②每股的票面金额发行价格;

③无记名股票的发行总数;

④认购人的权利、义务;

⑤本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。


5.制定沟通战略


(四)首次公开发行


1.与分析师和研究报道会面


2.投资者教育


加强投资者教育从某种意义上讲,也就是保护中小投资者的合法权益,使中小投资者在进入资本市场的时候,知道如何从自己的年龄和收入、所能承担的风险和期待的收益等方面出发,权衡选择适合自己的产品,注重入市时机,进行谨慎投资,有效防范风险。通过投资者教育,使投资者初步掌握必要的新业务、新产品和新市场的知识,为他们争取交易、委托和理财服务。


3.股票询价/路演


“路演”(ROADSHOW)原是境外上市公司向投资者推介公司形象的惯用方法,是世纪之交的“舶来品”,早已风行国际证券市场。


网上路演(ROADSHOWONLINE)已成为上市公司新股推介的重要形式。网上路演是网上互动交流模式和新闻发布模式,网上路演的形式已由Zui初的新股推介演绎为业绩推介、产品推介、产品询价推介、上市抽签、上市仪式直播、重大事件实时报道等多种形式。在证券市场信息披露及信息交流 方面的探索,取得了初步的成功。


网上路演是借助强大的网络功能优势,打破时空局限,以低廉的成本在路演主体和投资者之间建立便捷、双向的信息交流平台,通过实时、开放、交互、快捷的网上交流,加深投资者对上市公司、政策法规、行情热点等信息的把握。


4.配股


上市公司根据公司发展需要,依照有关法律规定和相应的程序,向原股票股东按其持股比例 。


肆、中概股维也纳上市优势


(一)中概股维也纳上市优势


1.获取Zui有效的融资环境:中国企业登陆公开资本市场,合法面向公众发售股票(IPO),公开募集资金。


2.促进企业价值与股权流动性Zui大化:上市公司可在公开证券市场面向众多股民交易股票,使得股票拥有良好的流动性。公司上市后,其市值一般将远高于净资产,上市后股票大幅溢价,促使企业价值Zui大化。


3.提升企业信用与社会影响力:上市后公司信用大幅提升,银行更愿意贷款给上市公司,且公司上市后其股票即可质押贷款。上市后社会信誉大幅提升,更容易赢得客户、供应商、合作伙伴等的支持。


4.激励管理团队:可通过股票期权、高管配股、员工股权激励计划等团结核心骨干,激励全体员工,增强企业内生动力。


5.获得政府支持:各地政府积极支持企业上市,并多出台了相应的上市补贴政策。获得融资支持做大做强;广告效应并提升企业的知名度与声望;提高股票的可销售性及股东套现推出途径;规范企业治理结构、股权激励、公司股票具有抵押价值、增加股票数量和风险分散经营、有更好的交易信用、有更好的并购价值。


6.迈向国际化的通行证:企业上市后将得到国际资本市场的认可,从而加强在国际化途中受认可程度,获得国际化的通行证。


(二)维也纳是中概股的选择


1.维也纳证券交易所交易奥地利股票的市场份额Zui大,约70%;


奥地利是当今世界Zui富裕的国家之一,2021年的人均国民生产总值达到5.4万美元,居14位。联合国用以衡量各国社会经济发展程度的标准的人类发展指数,奥地利在2020年排18位。(美国同年排第17位)自1995年以来奥地利就是欧盟成员,申根公约成员国,也是经济合作与发展组织(OECD)的创始国之一。2002年起使用欧元,奥地利的官方语言是德语。


2.维也纳证券交易所的国际投资者份额远超75%;


(1)得天独厚的地理位置。奥地利地处欧洲心脏地带,是欧洲重要的金融中心,也是链接欧洲大陆的重要枢纽。


(2)国家经济发达。人均国内生产总值世界排名第14位,发达的经济与营商环境为可以帮助企业打开欧洲市场。


(3)国家工业门类齐全。奥地利工业门类齐全,金属工业、机械制造、食品、化工、汽车和环保等行业有着独特优势,氧气顶吹、低水头电站以及改性沥青等技术居地位。


(4)与中国贸易往来情况。建交50年来,双边贸易额增长超过400倍40多家中国企业通过设立分支机构或参股并购等形式赴奥开展投资合作。


3.交易会员约80家,其中国际会员约50家;


维也纳证券交易所(Wiener Börse AG)是奥地利唯一的证券交易所,所地处奥地利首都维也纳,成立于1771年,已有250 年历史,是世界上历史Zui悠久,也是世界上Zui国际化的 证券交易所之一。共有800多家公司的股票在维也纳交易所进行交易,其中奥地利 本地上市公司约70家,其余 均为的企业。


2022年5月总市值约一千四百亿欧元,月平均成交金额为80亿欧元,20多家已上市的中国龙头企业在维也纳证券交易所做了多边挂牌上市,例如中国银行、平安保险、阿里巴巴、腾讯、京东、比亚迪等。至今尚无以维也纳交易所作为首次上市地的中国企业。



4.做市商和专家确保股票交易中额外的高流动;




5.通过电子交易系统Xetra®T7提供Zui先进的基础设施;


6.具竞争力收费。

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