有限合伙制私募股权基金依据《合伙企业法》成立，由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，行使基金的投资决策权，可以由的基金管理人担任;有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，但不参与基金的日常经营管理，不具有公司制私募股权基金股东所享有的-些决策权。
2.有限合伙制私募股权基金的特点
(1)实行承诺认缴资本制有利于提高资金的使用效率，但可能产生有限合伙人违约问题
根据《合伙企业法》第二条规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业责务承担责任;又根据《合伙企业法》第十七条规定，合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
可见，对于有限合伙制私募股权基金，合伙人可以承诺认缴资本，并可以分期缴付，具体出资期限根据合伙协议的约定及项目特点确定。
对于有限合伙人而言，有限合伙制私募股权基金可以依照投资项目计划分批注资，从而大大提高资金的利用率。但由于有限合伙制私募股权基金在很大程度上是靠事前协议约束，承诺认缴资本制虽然便捷，但在后期存在有限合伙人违约不兑现承诺出资，资金无法到位的风,险。
(2)一般合伙人与有限合伙人关系清晰，管理运作高效
根据《合伙企业法》第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务;又根据《合伙企业法》第六十八条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。如果有限合伙人突破该[避风港]条款，将被视为有限合伙人参与了实质性管理，从而有可能对合伙债务承担无限连带责任。
在有限合伙制私募股权基金中，一般合伙人担任管理人，负责管理运作基金。有限合伙人是主要投资人，但不参与管理。有限合伙人和一般合伙人关系清晰、基金管理运作效率较高，从投资决策方面看，有限合伙制私募股权基金决策机制及时高效，能充分发挥一般合伙人的优势。
(3) 有效的激励机制
根据《合伙企业法》第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。对于有限合伙制私募股权基金，一般在合伙协议中，会赋予一般合伙人较多的管理权限以及较丰厚的利润分配方案。其报酬一般可分为两部分，如图12.15所示。
