有限合伙是一种法定的企业形式，是实体经营的重要载体，同时也是很多私募投资选择的运行平台模式。本文旨在讨论有限合伙，私募基金，非法集资三者的区别和联系，从而为非法集资案件的办理提供有益的探索。
私募基金采用有限合伙的形式，这是有法律依据的。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等，所谓的私募基金，主要有三种形式，即公司型私募投资基金，有限合伙型私募投资基金和契约型私募投资基金。在很多私募类非法集资案件中，的确也有不少是以有限合伙的私募形式面向公众募集资金，比如较出名的就是中晋资本集资诈骗案，就是被指控以有限合伙私募基金形式面向公众非法集资
实际上，有限合伙企业又是很多人创业、经商的常用形式之一，非投资性有限合伙企业和私募募投资基金的区别在哪?非投资性有限合伙企业在寻找出资人时，如何避免非法集资误区?
首先，看业务范围，私募型有限合伙的目的是投资，非私募型有限合伙企业的成立目的是经营实业
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条:“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金慕集和投资运作适用本办法。"
从实践来看，如果是有限合伙类私募基金，其工商登记的经营范围一般就是以项目股权投资、股票投资或者其他类投资管理为主营业务
而如果是从事非投资的有限合伙，其经营范围往往则是具体的商业经营领域，比如餐饮、娱乐等等
但是，实践中，还会出现使用有限合伙企业形式作为专门的持股平台，比如创业者拟共同成立一个公司或者企业，出于股权结构，税务等因素考虑，决定让部分股东、出资人通过有限合伙的方式进行间接持股，这类也应该划定为非私募类有限合伙，因为该持股平台虽然业务上只有一个功能，就是“投资持股”，但是其实际上依然属于一种单向的民事契约，其成员一般是公司的高管或核心技术人员，目的是持有某项目或者公司、企业的股份或者份额，不需要向基金协会备案.
在司法实践中，不仅仅要看登记的营业范围，还有一项关键的证据，就是实际的资金流向，即合伙人的资金进入合伙账户后，是否真的用于了实体企业的经营。如果说资金流向了其他企业，结合案件其他情况，比如投资人资质是否设定了回报期限和回报金额等等，就有可能会被判定明股实债的股权投资，甚至是非法集资。
但如果是涉嫌非法集资，企业的资金用途，实际资金流向和经营范围，并不是关键定性因素，而是其募资行为。因此不论是私募基金还是非投资性有限合伙，只要其募资方式涉嫌面向公众集资，就有可能涉嫌非法吸收公众存款或其他非法集资类犯罪。
第二，合伙企业不会承诺保本收益，非法集资则会承诺保本付息.
所有的合伙企业，不论是私募类投资基金还是实体经营企业，正常合理的形式就是，与相关合伙人的关系实际上是一种股权关系。所谓股权关系，就是共同承担风险与收益。当然实践中的确存在对赌协议，或者是回购协议进行回报承诺，但这并不是受法律保护的股权关系，在司法实践中往往会
SSt
AS
