公司的注册资本，不管是实缴还是认缴，都会对外产生一般的担保作用。注册资本的多少，是潜在交易方对公司履约能力的判断标准之一。公司制度要求股东既要依照约定履行出资义务，又要维护资本的充足，不得抽逃出资；而减资，意味着公司注册资本的减少，意味着股东对公司出资的全部或部分抽离，可能会导致公司的履约和偿债能力下降。对于减资，法律有必要作出严格的规定。这也是为什么，减资永远比增资具有更多的风险。关于公司减资，许多人的Di一印象就是调减公司注册资本。诚然，减资的结果是公司注册资本降低，但并不意味着公司可以任意减资，未经法定程序的减资会让股东为公司的债务买单。作为公司股东，有必要对减资做全面的了解，以免承担意外责任。
===公司为什么要减资？===
1、资本返还。公司存在大量的过剩资本（包括资本公积、盈余公积和未分配利润等），与其挂在账上浪费，不如由公司将多余的资本返还给股东。
2、弥补亏损。公司经营不佳，亏损过多，实有资产低于公司注册资本总额，公司以减少注册资本总额的方法来弥补亏损。这种情况下，并不会真实发生公司实有资本的减少并返还给股东的情况，而只是名义上减少了注册资本的数额。由于股东权益视同公司对股东的负债，减资视同股东免去公司对自己的负债，将减少的注册资本捐赠给公司，计入当期损益，从而弥补一定的亏损。
3、股东资格解除。股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告后，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格，并应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。
4、对赌失败。投资方与目标公司（注：不是股东）之间约定对赌，在对赌失败的情况下，投资方如果要求目标公司回购股权，目标公司必须先减资。
5、私募退出。私募股权投资中，如果达到预定的投资目标、退出条件或投资期限，投资者可以采用减资的方式退出，以实现私募投资的变现。
以上第4、5类减资安排，往往事先约定在投资文件中，且只针对特定投资人，并非所有股东同比例减资，带有定向的性质。
===公司减资有什么法定要求？===
《公司法》第43条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《公司法》第177条：（1）必须编制资产负债表及财产清单。（2）公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。（3）债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《公司登记管理条例》第31条规定，公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
根据上述法律法规的规定，可以看出：
（1）公司减资必须召开股东会会议，并由代表三分之二以上表决权的股东通过，否则公司的减资决议无效。
（2）公司减资必须编制资产负债表及财产清单，书面通知已知债权人，并发布减资公告（公告期为45日）。
（3）公告期满后，才能办理相应的变更登记手续，且公司需提交债务清偿或者债务担保情况的说明文件。
===公司减资牵涉到税吗？===
对于个人股东而言，如果通过减资所获得的资产超过自己缴纳的注册资金，则超出部分视同自己将减少的股份转让给公司，需要按财产转让所得缴纳个人所得税。
对于法人股东而言，通过减资所获得的资产中，相当于初始出资的部分，属于投资成本收回，不存在所得；相当于投资分红的部分，免征所得税；而zui后剩余的部分，属于财产转让所得，需要缴纳企业所得税。
对于减资的公司而言，如果用不动产、货物或知识产权向股东履行支付义务，会被认定为财产转让，涉及增值税、土地增值税、契税、印花税和所得税等，不再一一细说。需要注意的是，如果公司将减资款作成捐赠用以弥补亏损，一旦弥补亏损的条件不符合法律规定或章程约定，则该捐赠会产生纳税义务。
===公司办理减资的流程及所需资料===
1、召开股东大会，并准备变更公司注册资本的决议或决定；
2、登报刊登公司减资公告或登录法人在工商局的账号做公司减资公告，目的是为了证明公司清偿债务。
3、登报或公告45天以后，带上关于公司减资的股东会决议（决定）、新的公司章程、变更申请书、债务清偿及债务担保情况说明、减资刊登的报纸或网上公示减资的截图文件，预约到工商局窗口办理。
