剖析境外投资备案办理手续

企业想要进行境外投资，需要完成境外投资备案的办理。这个境外投资备案办理过程需要经过三个主要部门的审批：发改委、商务部和外汇管理局。在整个备案过程中，企业需要提供一系列的材料，包括企业的营业执照、财务报表、投资计划书、资金来源证明等。这些材料需要真实、完整、准确，以便各部门进行审批。

1. 发改委：发改委主要负责评估你的境外投资项目的可行性和合理性。他们会关心项目的投资金额是否合理，以及是否符合国家的产业政策和境外投资导向。如果项目得到发改委的认可，他们会出具《境外投资项目备案通知书》。

2. 商务部：商务部则更侧重于审查企业的投资主体资格和境外投资行为。他们会查看企业的财务状况，确认企业有足够的实力和资金进行境外投资。商务部还会检查企业的资金来源是否合法，是否存在违规的资金转移情况。如果商务部审核通过，他们会颁发《企业境外投资证书》。

3. 外汇管理局：外汇管理局主要关注资金的出境和回流问题。他们会对企业的境外投资资金来源进行复核，并办理相关的外汇登记手续。确保企业按照合法合规的途径进行资金的转移和使用。外汇管理局会颁发《境外直接投资外汇登记证》。

二、商务部重点审核境外投资行为，具体就是看境内公司主体的资质。主要是两方面：

一是境内公司的资质，主要是财务状况；二是资金来源的合规性。商务部审核通过后，就会颁发《企业境外投资证书》。

外管局更多的就是复核，外管局将实质审核下放给了银行，银行会再审一遍资金来源、境内公司资质和境外投资项目。审核通过后，颁发《境外直接投资外汇登记证》。实践中，监管部门主要围绕境内主体运营情况、投资资金来源、境外投资项目三方面进行审查。

境内企业运营情况审查

境内资金将通过境内公司向外汇出，故需核查的是申请实施境外投资的境内公司运营情况，监管机构会从：

• 企业成立时间（需成立满一年以上）
  

•  经营范围（与拟投的境外项目是否匹配或具有相关性）

•  经营状况（是否具备可持续盈利能力）

•  境内股东/合伙人情况（各股东/合伙人均需资信良好）

• 投资领域等多个维度考量境内企业

核心是确认该主体具备与其申报投资资金、境外投资项目相匹配的真实投资能力。

投资资金来源审查

在投资资金来源方面，监管部门主要关注其是否真实合规，针对不同的资金来源，监管部门在核查方式和关注点上各有侧重：

•  企业自有资金：（如生产经营所得、实收注册资本等）关注经审计的财务报表及银行账户流水，特别是主营业务收入、应收账款等科目；关注大额资金入账是否确为源自自身日常经营，通过账户附言、原始合同、发票等材料交叉复核；

• 企业借款：（如银行贷款等）关注金融机构贷款合同中是否对资金用途有相关约束性条款等

• 权益性出资：（如公司出售房地产等资产获取的资金）关注资产交易的原始凭证，如证券公司出具的股票买卖证明及证券账户交易流水等；

• 募集资金：（如私募和公募基金等）关注基金管理人及产品本身的合法合规性，包括是否取得中国证券投资基金业协会出具的相关登记证明等，审核公司章程/合伙企业协议等。注意，以下列举所需要准备的资料不代表一定只需要这些资料，实际办理时所需要提供的资料因应不同情况有所不同。

  
  

• 境外投资项目核查：

办理境外投资备案需要准备的资料（包括但不限于）：

• 境外投资备案表

• 企业营业执照

• 境内企业资信证明（证明内容为存款证明，证明书上余额需要大于投资额）

• 对外投资设立企业或并购的相关章程

• 公司相关的董事股东会决议或者出资决议

• 境内企业Zui新的审计报告

• 前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可行性报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评估、银行出具的融资意向书等）

• 并购类的对外投资需要提交《境外并购事项前期报告表》

• 境外投资真实性承诺书

• 公司股权架构图

境外投资备案流程参考

（一）发改委核准或备案

1.权限划分

2.申报流程

(1)属国家发展改革委备案管理的，投资主体通过国家发改委全国境外投资备案管理系统直接向国家发展改革委提交项目备案申请相关文件。

(2)属省发展改革委备案管理的，投资主体应在国家发改委全国境外投资备案管理系统提交项目备案申请。注意：不同地区办理需要的条件和材料都不太一样，具体需要详细参考当地的政策文件。

(3)属市发展改革委备案管理的，投资主体应通过国家发改委全国境外投资备案管理系统提交项目备案申请，并将对应的纸质申请材料送交市发展改革委外资处。

3.申报要点

(1)每个ODI主体均要追溯至Zui终实际控制人；

(2)两个以上投资主体共同开展项目，应当由投资额较大一方在征求其他投资方书面同意后提出核准、备案申请，如投资额相等，应当协商后由其中一方提出核准、备案申请；

(3)ODI主体通过其控制的境外投资企业投资的，按实质重于形式原则上会层层追溯；

(4)保证投资资金来源的真实合规。

（二）商务部核准或备案

1.申报流程

登录商务部业务系统统一平台，网上填写备案申请，上传电子版文件将纸质文件提交至商务部或地方商务主管部门行政大厅进行审核。

2.审批权限：

(1)涉及敏感国家和地区、敏感行业的，由商务部核准；限制类项目，由商务部审批；

(2)鼓励类非敏感项目：

• 中方投资额3亿美元以上，由商务部备案；

• 中方投资额1亿美元以上（含1亿美元）3亿美元以下的，由省商务厅备案；

• 中方投资额1亿美元以下的，由市商务局备案。

• 中方投资额3亿美元及以上的境外投资项目由国家发展改革委备案；

• 中方投资额1亿美元至3亿美元（不含）的境外投资项目由省发展改革委备案；

• 中方投资额1亿美元（不含）以下的境外投资项目由投资主体注册地的设区市发展改革委备案。

• 投资主体通过提供融资或内保外贷等方式进行境外投资的，也需在发改部门备案。

3.ODI信息报告制度

ODI主体凡按“凡备案（核准）必报”原则，及时报送关键环节信息，主要包括：

• (1)确定并购意向后，填写《境外并购事项前期报告表》；

  (2)在建项目进展报告；

  (3)境外再投资完成后，《境外中资企业再投资报告表》；

  (4)定期月度、年度信息，《对外直接投资统计制度》；

  (5)重大不利事件、突发安全事件。

• （三）外汇部门申报

  国内企业应凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证,在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续，外汇指定银行进行真实性审核后为其办理。