2024年山西公司想要直接投资境外项目，需要提前申请境外投资备案办理手续，本文将通过对审批部门的着重关注点及不同阶段审批过程的不同政策倾向进行解读，为大家科普山西公司在进行境外投资时如何去申请境外投资备案办理。
一、山西企业境外直接投资审批流程
在我国，境内企业境外投资的主管部门为国家发展改革委员会/省级政府发展改革部门、国家商务部/省级商务厅和外汇管理局。对于境内企业属于国有企业的，其主管部门还包括国有资产监督管理机构。
（一）国有资产监督管理机构（“国资委”），对境外投资项目进行事前、事中、事后风险管理。
对于山西省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业及其各级子企业在境内和境外从事的固定资产投资与股权投资活动，其在进行境外直接投资报请其他部委审批前，应当取得山西国资委的批准
（二）发改委，负责规划、监管和协调中国经济发展和行业政策，主管对外投资项目的立项审批。
（三）商务部（厅），负责具体境外投资事项审批或核准，并发放《中国企业境外投资证书》。
（四）外管局，负责对境外投资的外汇登记及备案。
二、山西公司境外投资备案审批流程及要点
（一）省国资委批准
国资委负责指导企业建立健全投资管理体系和风险管控体系，完善相关制度，督促企业依据其发展战略和规划编报年度投资计划，对企业年度投资计划实行备案管理，制定发布投资项目负面清单，对企业投资项目进行分类监管，监督检查企业投资管理制度和风险管控制度的执行情况、重大投资项目的决策和实施情况，组织开展对重大投资项目后评价，对违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。
1、投资事前风险管理
境内企业应当于每年2月10日前将经董事会审议通过的年度投资计划以文件形式报送国资委，国资委依据主辅业目录、投资项目负面清单、企业发展战略和规划，从投资方向、投资规模、投资结构和投资能力等方面，对企业年度投资计划进行备案管理。
2、投资事中风险管理
如发现影响投资目的实现的重大不利变化时，应当提出应对措施，必要时启动中止、终止或退出机制。
3、投资事后风险管理
企业在年度投资完成后，应当编制年度投资完成情况报告，并于下一年1月31日前报送国资委。
4、注意事项
主业投资：《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第35号）第十四条规定，中央企业原则上不得在境外从事非主业投资。有特殊原因确需开展非主业投资的，应当报送国资委审核把关，并通过与具有相关主业优势的中央企业合作的方式开展。山西省国资委可能参照适用该办法，限制境内企业在境外从事非主业投资。
（二）发展改革委员会核准或备案
1、审批权限
（1）核准
实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。
本办法所称敏感类项目包括：（一）涉及敏感国家和地区的项目；（二）涉及敏感行业的项目。
敏感国家和地区包括：（一）与我国未建交的国家和地区；（二）发生战争、内乱的国家和地区；（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（四）其他敏感国家和地区。
敏感行业包括：（一）武器装备的研制生产维修；（二）跨境水资源开发利用；（三）新闻传媒；（四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。
敏感行业目录由国家发展改革委发布。
中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。
（2）备案
实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。
实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。
中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。
2、核准和备案程序及条件
（1）核准程序及条件
实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向核准机关提交项目申请报告并附具有关文件。其中，投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向核准机关提交；投资主体是地方企业的，由其直接向核准机关提交。
项目申请报告应当包括以下内容：（一）投资主体情况；（二）项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等；（三）项目对我国国家利益和国家安全的影响分析；（四）投资主体关于项目真实性的声明。
项目申请报告的通用文本以及应当附具的文件清单由国家发展改革委发布。
核准机关对项目予以核准的条件为：（一）不违反我国法律法规；（二）不违反我国有关发展规划、宏观调控政策、产业政策和对外开放政策；（三）不违反我国缔结或参加的国际条约、协定；（四）不威胁、不损害我国国家利益和国家安全。
（2）备案程序及条件
实行备案管理的项目，投资主体应当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件。其中，投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向备案机关提交；投资主体是地方企业的，由其直接向备案机关提交。项目备案表格式文本及附件清单由国家发展改革委发布。（文中《境外投资备案表》《境外投资申请表》可于中华人民共和国商务部网站下载。）
3、注意事项
（1）发改委审批是其他部门办理业务的前提。发改委11号令规定：属于核准、备案管理范围内的项目，未取得有效核准文件或备案通知书的，外汇管理、海关等有关部门依法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理相关资金结算和融资业务。
（2）投资完成后的报告。发改委11号令规定：属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目完成之日起20个工作日内通过网络系统提交项目完成情况报告表。
（三）商务部、山西省商务厅核准或备案
1、审批权限
（1）核准
企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。
实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。
实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
（2）备案
企业其他情形的境外投资，实行备案管理。
2、核准、备案程序及条件
（1）备案程序及条件
对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
中央企业和地方企业通过"境外投资管理系统"按要求填写并打印《境外投资备案表》（以下简称《备案表》），加盖印章后，连同企业营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案。
《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《备案表》中声明其境外投资无本办法第四条所列情形的，商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《证书》。企业不如实、完整填报《备案表》的，商务部或省级商务主管部门不予备案。
（2）核准程序及条件
对属于核准情形的境外投资，中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。
企业申请境外投资核准需提交以下材料：（一）申请书，主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等；（二）《境外投资申请表》，企业应当通过"管理系统"按要求填写打印，并加盖印章；（三）境外投资相关合同或协议；（四）有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料；（五）企业营业执照复印件。
核准境外投资应当征求我驻外使（领）馆（经商处室）意见。涉及中央企业的，由商务部征求意见；涉及地方企业的，由省级商务主管部门征求意见。征求意见时，商务部和省级商务主管部门应当提供投资事项基本情况等相关信息。驻外使（领）馆（经商处室）应当自接到征求意见要求之日起7个工作日内回复。
商务部应当在受理中央企业核准申请后20个工作日内（包含征求驻外使（领）馆（经商处室）意见的时间）作出是否予以核准的决定。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，商务部应当在3个工作日内一次告知申请企业需要补正的全部内容。逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。中央企业按照商务部的要求提交全部补正申请材料的，商务部应当受理该申请。
省级商务主管部门应当在受理地方企业核准申请后对申请是否涉及本办法第四条所列情形进行初步审查，并在15个工作日内（包含征求驻外使（领）馆（经商处室）意见的时间）将初步审查意见和全部申请材料报送商务部。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，省级商务主管部门应当在3个工作日内一次告知申请企业需要补正的全部内容。逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。地方企业按照省级商务主管部门的要求提交全部补正申请材料的，省级商务主管部门应当受理该申请。商务部收到省级商务主管部门的初步审查意见后，应当在15个工作日内做出是否予以核准的决定。
3、注意事项
根据商务部办公厅关于印发《对外投资合作“双随机一公开”监管工作细则（试行）》的通知（商办合函〔2017〕426号），对于境外投资项目开展“双随机、一公开”工作，重点检查企业如下内容：
• 境外企业是否落实人员和财产安全防范措施、建立突发事件预警机制和应急预案；
• 境外企业是否按规定及时向驻外(使)领馆(经商处室)报到登记；
• 境外企业的境内投资主体是否按规定报告境外投资业务情况和统计资料；
以下对外投资是重点督查项目：
• 中方投资额等值3亿美元（含3亿美元）以上的对外投资；
• 敏感国别（地区）、敏感行业的对外投资；
• 出现重大经营亏损的对外投资；
• 出现重大安全事故及群体性事件的对外投资；
• 存在严重违规行为的对外投资；
• 其他情形的重大对外投资。
（四）外汇汇出
1、审批方式
取得境外投资主管部门的审批后，企业可直接在银行办理外汇汇出手续。
根据国家外汇管理局《关于简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发2015年13号）规定，自2015年6月1日起，取消境外直接投资项下外汇登记核准行政审批事项，改由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
2、审批材料
银行要求的审核材料主要有： （1）《境外直接投资外汇登记业务申请表》（2）营业执照或注册登记证明及组织机构代码证（多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，应提交各境内机构的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证）（3）非金融企业境外投资提供商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》；金融机构境外投资提供相关金融主管部门对该项投资的批准文件或无异议函（4）外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，另需提供加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。
鑫达咨询提供全面的境外投资备案办理服务，如有疑问或需协助，请随时咨询李经理，我们将竭诚为您服务。
