境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前,应当完成37号文登记。
一般在境外特殊目的公司设立后,开始办理37号文登记,并在返程投资前完成登记,返程投资即指通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目,并取得所有权、控制权、经营管理权等权益。
37号文变更登记办理
当第一层特殊目的公司信息发生变化时需要进行变更登记。具体为特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更,或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更。
虽然37号文在变更登记的办理时间上放宽了75号文中30日内办理的时间限制,改为“及时”办理,但只有在进行变更登记后才能办理后续业务(如利润、红利汇回)。
37号文补登记办理
在37号文登记办理完成前,仅能够支付(包括境外支付)特殊目的公司注册费用,如境内居民向特殊目的公司进行出资(包括境外出资)的话,则需要进行补登记,
如需进行补登记,应当向外汇局出具说明函详细说明理由,由外汇局按照个案业务集体审议制度审核办理补登记。
37号文注销办理
因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民个人不再持有已登记的特殊目的公司权益的,或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的(如因转股和身份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的)应当办理37号文注销登记。
未合规登记37号文登记的后果
如未能合规办理外汇登记,对于境内股东来说,其境外持股不合规、境外权益无法合规调回境内使用,并将依照于《中华人民共和国外汇管理条例》(以下简称“外汇管理条例”)面临被责令改正,给予警告,处于xignzhegnchufa,甚至刑事责任,具体为:
(一)境内居民或其直接、间接控制的境内企业通过虚假或构造交易汇出资金用于特殊目的公司,根据外汇管理条例第三十九条进行处罚。
境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为,根据外汇管理条例第四十八条第(五)项进行处罚。
在境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下,若发生资金流出,根据外汇管理条例第三十九条进行处罚;若发生资金流入或结汇,根据外汇管理条例第四十一条进行处罚。
境内居民与特殊目的公司相关跨境收支未按规定办理国际收支统计申报的,根据外汇管理条例第四十八条第(一)项进行处罚。
(二)依照于外汇管理条例第三十九条、第四十一条,如存在逃汇、发生资金汇入或结汇情况的,由外汇管理机关责令改正,处违法金额30%以下的罚款;情节严重的,处违法金额30%以上等值以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
(三)依照于外汇管理条例第四十八条,如未按规定进行外汇登记的,存在未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为的,由外汇管理机关责令改正,给予警告,对机构可以处30万元以下的罚款,对个人可以处5万元以下的罚款。