海南境外投资备案(ODI办理指南)
一、引言
境外直接投资(Overseas DirectInvestment,简称“ODI”)作为中国企业拓展海外市场、加速国际化进程的重要途径，在海南自由贸易港建设中占据核心地位，特别是助力“两个基地”之一的“中国企业走向国际市场总部基地”建设。海南自贸港的税收优惠政策，如企业所得税和个人所得税双15%优惠，以及新增境外直接投资所得免征企业所得税等，为ODI业务提供了强大的政策支持。海口江东新区作为自贸港的重点园区，其ODI额度的显著增长，标志着区域企业国际化步伐的加速。
二、境外直接投资(ODI)概览
境外直接投资(ODI)是指中国境内企业(即“投资主体”)通过在境外新设、并购等方式，获得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。这一模式为企业打开了通往国际市场的大门，促进了资源的全球配置和产业的国际合作。
三、海南ODI备案的显著优势
税收优惠政策：在2020年1月1日至2024年12月31日期间，海南自贸港内设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业，其新增境外直接投资所得在满足法定条件下可享受免征企业所得税的优惠。
高效审批流程：对于非敏感类且投资额在3亿美元以下的项目，海南省商务厅已将备案权限下放至海口，并搭建了ODI一站式服务窗口，实现快速便捷的备案审批。
成本降低效应：企业可充分利用海南自贸港的税收优惠政策，显著降低经营成本。以A公司为例，其在海口的ODI业务通过免征企业所得税政策，可节省大量税负。
跨境贸易投资便利化：海南自贸港正加速推进金融开放，构建多功能自由贸易账户体系及跨境资金流动管理办法，为ODI业务提供跨境资金池构建、风险管理等全方位支持。
四、海口市ODI备案流程
商务部门核准/备案
核准/备案依据：依据《境外投资管理办法》，涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目需核准，其他情形则实行备案管理。
发改部门核准/备案
核准/备案依据：根据《企业境外投资管理办法》，敏感类项目需核准，非敏感类项目则实行备案管理。
核准/备案途径：
核准项目通过“全国境外投资管理和服务网络系统”提交申请报告及附件。
备案项目根据投资主体和投资额的不同，分别向国家发展改革委或省级政府发展改革部门提交。
五、核准/备案程序及申请材料：
①项目申请核准(或备案)的请示;
②项目申请报告/境外投资项目备案表;
③项目申请报告/境外投资项目备案表的附件：投资主体注册登记证明文件、追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构图、Zui新经审计的投资主体财务报表、投资主体投资决策文件、具有法律约束力的投资协议或类似文件、证明投资资金来源真实合规的支持性文件、境外投资真实性承诺书。
六、发改委及商务部资料清单
改部门和商务部门对企业申请境外投资备案及核准需提交的资料有所不同，受理后审查申请材料时，对不符合法定要求的或有必要需对申请材料说明的，商务主管部门通过商务ODI系统、发改部门通过发改ODI系统通知企业对材料进行调整、补充或完善，企业需根据反馈提交补充文件。
图表5：发改部门、商务部门备案(核准)的申请材料清单
数据来源：公开资料查询，大象研究院
七、在境外设立分支机构是否需要办理ODI备案?
企业在境外设立分支机构时，是否需要办理ODI(境外直接投资)备案，关键在于该分支机构的设立目的和业务性质。具体而言，若分支机构旨在通过新设、并购或其他方式获得境外非金融企业的所有权、控制权或经营管理权，即涉及实质性投资活动，则必须进行ODI备案。若分支机构仅作为业务联络点，不直接参与境外投资经营活动，则无需申请ODI备案。
八、什么情况下需要做境外投资备案?
1、真实对外投资需求：企业计划向境外汇款，以支持其在海外的投资活动或业务运营，银行通常要求提供ODI备案文件作为汇款的前提条件。
2、子公司银行账户开立：若企业在海外设立的子公司需要开立当地银行账户，作为激活账户或运营资金的一部分，银行可能会要求提供母公司的ODI备案证书。
3、返程投资：当海外子公司计划以外资身份返回国内投资时，设立的外资企业在开立外汇银行账户时，需提交国内母公司对海外子公司的ODI备案文件。
4、国际合作需求：企业与国外公司或外资企业合作时，为证明投资的真实性和合法性，可能需要提供ODI备案证书作为合作的基础文件。
5、财务并表需求：对于有投融资需求的大型企业，为了将境外子公司的业务合理并入财务报表，需要进行ODI备案以满足财务合规要求。
近期，商务部等四部门联合印发了《关于加强商务和金融协同更大力度支持跨境贸易和投资高质量发展的意见》(以下简称《意见》)。在25日召开的商务部例行新闻发布会上，新闻发言人表示，《意见》围绕稳外贸、稳外资、深化“一带一路”经贸合作和对外投资合作等重点领域，以及促融资、防风险、优服务等关键环节，提出5方面11条政策措施。
商务部相关负责人表示，商务部将着力加强与相关部门密切协作，强化贸易、投资政策和金融政策协同。推动相关部门根据职责分工，协同推进《意见》落地见效，加强落实情况跟踪监测，及时协调解决困难和问题。
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