带你了解ODI备案登记

ODI，英文全称为Overseas　Direct　Investment，即境外直接投资。指在中华人民共和国境内（不包括港澳台地区）依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为

依据中华人民共和国国家发展和改革委员会在2017年年底发布的《企业境外投资管理办法》规定，注册在中华人民共和国境内的企业，直接或间接获得境外公司的所有权、控制权、经营管理权等，需要遵守《企业境外投资管理办法》，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理；企业其他情形的境外投资，需要实行备案管理。

也就是说，国内企业投资中国大陆以外的公司，包括港澳台以及其它国家和地区，都需要进行ODI备案登记。

ODI备案登记对境内企业的要求

1、成立满1年以上，成立不满1年的企业，因为无法提供完整的经审计的财务报表，一般无法通过审批部门的核准或备案；

2、Zui近1年第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；

3、净资产收益率zuihao高于5％，越高越好；资产负债率zuihao低于70％，越低越好；

4、股东背景、资金来源必须真实、合法；

5、境外母公司投资金额小于境内母公司的资产。

ODI备案登记的必要性

通过对比可以发现，商务部出海企业的数据远低于各国披露的中资企业的数量，超过一半甚至更多的中资企业和个人在海外的投资都没有经过国内ODI备案登记这个环节，这可能主要有因为以下几个原因：早期ODI备案要求不严且手续繁杂；投资者为了bishui故意而为之；投资者想要投国家政策不允许或敏感的行业和国家，绕开了ODI备案登记。

无论什么原因，这些没有进行ODI备案登记的投资者都面临着以下可能的后果：

1、投资主体可能会被中止或停止实施境外投资并处以警告；对投资主体及有关责任人处以警告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

2、如果有提供融资、担保的，依法依规处罚。金融企业为属于核准、备案管理范围，但未取得核准文件或备案通知书的项目提供融资、担保的，由国家发改委通报该违规行为并商请有关金融监管部门依法依规处罚该金融企业及有关责任人。

3、未按照要求进行备案或核准，投资资金将无法通过银行顺利汇出，境外公司的利润分红等，也无法通过银行渠道汇进。

4、境外子公司无法返程投资回大陆。

5、无法享受国内政府相关补贴和奖励，包括境外知识产权纠纷和“两反一保”应诉补贴等。

ODI备案登记的具体流程

ODI备案登记需获得商务部门境外投资行为的核准、发改委对境外投资项目的核准或备案、银行外汇登记三大环节。

ODI备案登记的一些注意事项

　1、三种情况限制开展境外投资：赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

2、一般情况下，发改委备案和商务部核准可以同步进行，因为向两大部门所提交的材料几乎一致。

3、境外成立空壳公司，不开展实际境外业务的ODI备案申请是不予通过的。

4、前期准备材料的根本作用是证明境外投资项目的真实性，前期材料的详实、完备，是提高ODI备案登记成功率的关键，如无法说明境内股东背景、资金来源合规性、境外投资项目真实性的，很难通过。

5、一些境外直接投资会被严查，例如合伙企业。国内的监管趋严，对合伙企业形式的资金出境通常会采取严管的要求，建议尽量避免以合伙企业作为境外直接投资的主体。“母小子大”、“快进快出”等情况同样会被严查。

6、普通流程3个月以上，要做好时间规划。

ODI备案登记完成之后需要做什么

企业完成ODI备案登记，就可以进行境外投资活动了，只是需要知道，ODI备案登记的有效期的两年，如果两年之内没有投资项目了，则相应的ODI备案登记就作废，以后如果再有新的项目，需要重新办理ODI备案登记。

发改委、商务部对完成ODI备案登记的企业后续的申报事项会告知，企业需要重视，因为一但逾期或未完成下列事项之一，都将直接影响企业的增资、转股、借款、上市、资金出境、境外投资再投资，且无法补办。

1、商务部：境外企业报到登记情况申报；突发情况报告；合规建设情况申报（每半年一次）；投资障碍情况；企业经营情况；直接投资月报；再投资月报；小比例投资月报等。

2、发改委：重大不利情况报告；项目完成情况报告。

3、外汇管理局：年度境外直接投资存量权益登记。