未做37号文登记备案有什么后果
境内居民未办理外汇登记在境外设立企业，再返程投资，有什么法律后果？
这种架构有以下两个问题：
第一，外商投资企业资本金账户开立可能存在障碍。根据资本金账户开立的要求，银行需要穿透审核WFOE背后的实际权益人，如果银行发现WFOE的直接或间接股东中有中国公民，将会要求该中国公民出具37号文登记凭证，否则，银行会拒绝开立资本金账户。
第二，无法汇出利润，根据Q2中的案例，如果WOFE的直接或间接股东中中存在未办理外汇登记的中国公民，汇出利润将被认定为套汇。
根据《外汇管理条例》第三十九的规定，未经批准将境内外汇转移到境外，由外汇管理机关责令限期调回，并处以30%以下或以上的罚款，还可能构成犯罪。需要把非法汇出的利润汇回来，还将面临罚款或刑事处罚。
没有按照“37号文”办理外汇登记的境外投资出资行为，将可能被认定为逃汇行为。根据“37号文”以及《外汇管理条例》，外汇管理部门将“责令限期调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款”。
若该等逃汇行为构成犯罪的，将涉嫌构成《刑法》中的逃汇罪，除罚金外，对直接责任人员将处五年以下有期徒刑或者拘役，情节严重的，处五年以上有期徒刑。
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37号文登记
在目前监管形势下，需要在完成37号文登记之后，才能完成境外融资及返程投资的动作，并且此时间节点不可提前，否则可能会被认定为补登记，面临处罚风险。基于此，为妥善处理历史遗留问题，建议咨询具有丰富实操经验的专业人士，以取得合规且适当的解决方案。
