境外投资备案办理全文解析（附办理流程）

ODI备案作为企业海外拓展的初始环节，其复杂程度并非难以逾越，但它确实要求企业能够妥善处理多部门间的协调与审批工作，必须持以谨慎态度。

一、什么是境外投资备案（ODI)?

境外投资备案（ODI），英文全称为Overseas DirectInvestment，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。

二、ODI备案适用的境外投资情形:

根据《企业境外投资管理办法》第二条的规定，境外投资是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

简言之，只要国内企业对外投资涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权等权益即需要境外投资备案。

境外投资备案常见的适用情形主要包括：

（1）境外新设公司；

（2）境外并购公司；

三、ODI备案的条件是什么？

根据以往的ODI备案实操案例，大部分通过审核的企业作为投资主体需基本满足以下四个申请条件：

1.符合“境外投资”定义境内企业通过新设、并购和其他方式，在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为

2.主体和成立时间符合要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

3.股东背景、资金来源、投资要求真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

4.财务要求：Zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率高于5%，资产负债率低于70%。

四、企业一般在以下几种情况下，需办理ODI备案：

1、海外直接投资、并购及扩张需求的企业

当企业计划在海外进行直接投资、并购项目或扩大现有业务时，需要通过银行向境外项目汇款。根据中国现行法规，银行在处理此类跨境资金流动时，会要求企业提供ODI备案文件作为合法依据。

2、国外子公司开立银行账户

若企业在海外设立子公司，并打算为其在当地银行开户，部分情况下，当地银行会要求提供来自中国母公司的ODI备案证书，以此证明资金来源的合法性，从而允许开户并接收来自中国的初始投资款项。

3、返程投资当中国企业

先在海外设立子公司，再通过该子公司回流资金至国内成立外商独资企业（WFOE）或其他形式的外资企业时，国内银行在办理相关外汇手续时，会要求提供Zui初的ODI备案文件，以确认资金流向的合规性。

4、海外上市（红筹/VIE架构搭建）

许多中国企业在筹备海外上市时，会采用红筹架构或VIE（Variable InterestEntity）架构。这些架构的搭建往往涉及复杂的跨境资金流动和股权安排，进行ODI备案能帮助企业更顺利地完成上市前的准备工作，也便于未来的资本运作和投资退出。

5、跨境电商业务

开展对于有大额资金出入境需求的跨境电商公司，为了保证业务的合规性和稳定性，进行ODI备案是转型为合法跨境贸易主体的必经之路。这不仅有助于企业避免潜在的法律风险，还能在一定程度上简化跨境支付流程，提升交易效率。

ODI，全称“境外直接投资备案”。它是中国企业或个人在进行境外投资时，必须向发改以及商务主管部门或核准的流程。这个过程确保对外投资的安全性和合法性，保护投资者的权益。境外投资充满机遇，但也需谨慎对待。希望跨境合规圈这篇指南能为您提供清晰的指引，帮助您在全球市场中站稳脚跟。