境外投资ODI备案办理全文解读

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　　企业若欲向海外拓展，实现资金的正规流入流出，申请境外投资备案便成为必然之举。那么，哪些企业需要申请境外投资备案?企业又该如何申请?有哪些要求和条件?审查流程又是怎样的呢?现在，让我们用一分钟时间来了解境外投资备案ODI 办理的全流程。

　　一、对外投资备案(核准)对象

　　（一）设立Zui终目的地企业需备案 (核准)

　　1.为准确掌握对外投资资金的真实去向，也便于有关部门为对外投资企业提供精准服务和保障，《暂行办法》明确对外投资备案(核准)实行Zui终目的地管理原则，进行“穿透式” 管理。

　　2.根据规定，除另有规定外，对外投资的市场主体、决策主体、执行主体和责任主体，遵循 “有关部门引导、企业主导、市场化运作”的原则开展对外投资。在境外设立(包括兼并、收购及其他方式)企业前，应按规定向有关主管部门提交相关信息和材料。符合法定要求的，相关主管部门为其办理备案或核准。这里所说的企业即为Zui终目的地企业，Zui终目的地指境内投资主体投资Zui终用于项目建设或持续生产经营的所在地，此即所谓的Zui终目的地管理原则。

　　（二）空壳公司不备案 (核准)

　　1.穿透性管理意味着对于Zui终目的地企业设立的路径上所进行的投资行为不予理会。具体而言，对于境内投资主体投资到Zui终目的地企业的路径上设立的所有空壳公司，管理部门均不予备案或核准。

　　2.Zui终目的地企业再投资不备案 (核准)

　　3.这种管理并非无限穿透，Zui终目的地企业再开展的投资活动不属于现行对外投资管理范畴，无需办理对外投资备案或核准手续。

　　二、哪些企业需要进行 ODI 备案

　　1.有海外直接投资、并购及扩张需求的企业。

　　2.需为国外子公司开立银行账户的企业。

　　3.有返程投资需求的企业。

　　4.计划海外上市(搭建红筹 / VIE 架构)的企业。

　　5.有大额资金出入境需求的跨境电商公司。

　　三、ODI 备案所需材料

　　1.营业执照副本(境内)。

　　2.外方公司章程原件。

　　3.审计报告(境内)。

　　4.前期工作落实情况说明(依样本撰写)。

　　5.股东、法定代表人的身份证复印件(境内)。

　　6.国外公司的名称、地址、董事信息。

　　7.资信证明(验资证明)。

　　四、ODI 备案的流程

　　发改委核准或备案→商务部核准或备案→外汇管理局备案 (银行放外汇，外管局监管)→实施ODI。

　　（一）发改委立项

　　1.向发改部门提交项目信息和申请材料，包括项目基本情况、投资计划、可行性研究报告等。

　　2.境内投资人签署各项所需法律文件。

　　3.发改部门对项目进行审核，符合条件的将给予核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

　　（二） 商务部审核发证

　　1.向商务部门提交申请材料，包括企业基本信息、境外投资计划等。

　　2.商务部审批后，将发放《企业境外投资证书》，证书有效期通常为两年，企业需在此期限内在境外开展投资，过期证书作废，需重新办理。

　　（三）外汇管理局备案

　　1.在银行完成外汇登记，银行作为外汇管理局的代理机构，进行外汇审核。

　　2.投资金额达到一定规模(如 500万美元以上)的，还需向外汇管理局报告。外管局审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

　　为完善外商投资企业设立及变更备案管理，做好《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(以下简称《备案办法》)修订后的衔接工作，引导外商投资企业及其投资者在线便捷、准确填报备案信息，现就有关事项公告如下：

　　一、自由贸易试验区内，国家规定实施准入特别管理措施的范围，自2017年7月10日起，依照《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2017年版)》的规定执行;自由贸易试验区外，国家规定实施准入特别管理措施的范围，自2017年7月28日起，依照《外商投资产业指导目录(2017年修订)》中《外商投资准入特别管理措施(外商投资准入负面清单)》的规定执行。

　　二、外商投资企业设立及变更适用备案管理的，应按照《备案办法》第五条、第六条、第七条的规定，通过外商投资综合管理系统在线填报《外商投资企业设立备案申报表》(以下简称《设立申报表》)或《外商投资企业变更备案申报表》(以下简称《变更申报表》)。其中，境内非外商投资企业变更为外商投资企业的，应当填报《设立申报表》。