一文读懂ODI：境外投资备案办理申报攻略

ODI备案概述

ODI，全称为“Overseas DirectInvestment”（海外直接投资），在中国语境下特指“境外直接投资”，是中国企业和个人参与全球资源配置、拓展国际市场的重要路径。它涵盖了通过新设、并购等手段，在境外设立非金融企业或获取既有非金融企业权益的行为，旨在实现资本、技术、管理等生产要素的跨国流动与优化配置。

ODI备案的鼓励、限制与禁止领域

鼓励类：

• 高新技术产业：聚焦于新能源、新材料、高端装备制造等领域，推动技术创新与产业升级。

• 产能合作：与“一带一路”沿线国家及地区合作，开展基础设施建设、能源资源kaifa等项目，促进经济互联互通。

• 农业合作：建立海外农业种植基地，发展农产品加工，保障国内粮食安全与农业可持续发展。

• 资源kaifa：投资于海外矿产资源、石油天然气等能源kaifa，增强国家资源安全保障能力。

• 服务贸易：涵盖金融服务、旅游、教育等服务领域，促进服务贸易国际化发展。

限制类：

• 房地产领域：特定地区的商业地产投资可能受限，以防范资本过度外流与金融风险。

• 酒店业：大型酒店项目或在敏感区域的投资需审慎评估，避免潜在风险。

• 体育俱乐部：对购买国外体育俱乐部股权实施限制，维护市场秩序与文化安全。

• 娱乐业：涉及电影院线、娱乐场所等可能传播特定文化的投资需严格管理。

• 高风险投资：如xunihuobi、赌博业等高风险领域，严禁或严格限制投资。

禁止类：

• 危害国家安全：禁止投资于涉及军事设施、重要基础设施等领域的项目，确保国家安全不受威胁。

• 损害国家利益：禁止可能对国内产业造成重大负面影响的投资项目。

• 违反国际法：不得参与国际制裁对象的投资活动，维护国际法律秩序。

• 严重环境污染：严禁可能导致严重环境破坏的投资行为，践行绿色发展理念。

境外投资备案的适用情形

• 境外新设公司：中国企业需在境外新设公司时，需以内地公司为股东，全资或部分控股形式进行。

• 境外并购公司：中国企业作为并购方，在境外控股一家公司时，需进行尽职调查并提交相关文件。

核准与备案机制

中国对境外投资实行“核准”与“备案”相结合的管理方式，具体取决于投资项目的性质、规模及目的地。

• 核准制：适用于敏感国家和地区、敏感行业或特定大额投资项目，需经相关部门详细审查批准。

• 备案制：适用于非敏感地区和非敏感行业的投资项目，企业提交必要文件并登记后即可进行投资活动。

ODI备案的企业范围与条件

企业范围：

• 新设企业：计划在境外新设实体的中国企业或个人。

• 股权收购：拟通过购买股份获取境外企业部分或全部所有权的企业。

• 增资扩股：需增加对境外项目投资金额或扩大持股比例的企业。

• 并购重组：涉及境外企业合并、收购、重组等活动的企业。

• 特定行业投资：投资于敏感行业的企业，需遵循额外审批流程。

主要条件：

1. 主体资格：申请企业须为中国境内依法设立的企业法人，具备良好的信用记录。

2. 投资项目：项目需符合国家产业政策和鼓励方向，不涉及禁止类行业或敏感地区。

3. 资金来源：资金来源需合法，企业需证明具备足够的自有资金或融资能力。

4. 合规性审查：提交详细的商业计划书、可行性研究报告等文件，并可能需通过国家安全审查。

5. 其他要求：根据项目特点，满足环境保护、技术转让等特定要求。

ODI备案所需主要材料

• 营业执照副本（境内）

• 外方公司章程原件

• 审计报告（境内）

• 前期工作落实情况说明

• 股东、法定代表人身份证复印件（境内）

• 国外公司名称、地址、董事信息

• 资信证明（验资报告）等

备案流程

1. 前期准备：进行尽职调查，制定商业计划书，通过公司内部决议。

2. 发改委（NDRC）审批/备案：提交项目信息表进行初步确认，准备正式申报材料，完成项目申请报告及其他文件的编制，经审核后获得批复或完成备案手续。