ODI境外投资备案要求与条件(详细版)

境外直接投资（ODI）正式指南

定义与范畴

境外直接投资（ODI）是指中国境内的企业或个人，通过设立、并购、参股等多种方式，直接参与并获取海外企业经营管理控制权的投资行为。此投资模式超越了单纯的跨境资金流动范畴，是跨越国内外两个市场进行的综合性投资活动。

法律法规要求

根据相关法律法规，进行境外投资需遵循以下核心要求：

1. 非国有企业核准：境内非国有企业需获得商务部门的明确核准，方可进行境外投资。

2. 发改委审批或备案：所有境外投资项目均需通过国家发展和改革委员会（发改委）的核准或备案程序。

3. 外汇登记：企业必须前往指定银行办理外汇登记手续，并获得外汇管理部门颁发的《境外直接投资外汇登记证》。对于投资金额达到或超过500万美元的项目，还需额外向外汇管理部门报告。

需履行ODI备案的情况

1. 设立并增资海外子公司：无论通过新设还是收购方式，在境外设立子公司并进行资金注入时，均需办理ODI备案。

2. 境外上市：境内企业采用红筹或VIE架构赴海外上市，涉及资产与业务转移至境外运营主体的，亦需完成ODI备案。

3. 跨境shuiwuchouhua与资产配置：为实现跨境税务优化或资产配置目的，在境外设立离岸公司或信托的个人及企业，亦应履行ODI备案义务。

4. 跨境电商业务：境内企业通过电商平台向海外市场拓展，需设立境外仓储、分销等实体时，同样需纳入ODI备案范畴。

5. 其他离岸投资：所有基于投资、资产管理等目的在境外设立公司、基金等投资主体的行为，均应按规办理ODI备案。

备案条件与流程

流程概述：

1. 外汇管理局备案：企业需完成外汇登记，获取《境外直接投资外汇登记证》。大额投资项目还需额外报告。

2. 商务部审批发证：外汇登记后，向商务部提交申请，经审核通过后获得《企业境外投资证书》，证书有效期为两年，需在有效期内实际开展投资。

3. 发改委立项：Zui后，向发改委提交项目信息，通过立项审批或备案，获取核准文件或备案通知后，方可正式实施境外投资。

备案要求：

• 境内公司成立满一年，提供完整经审计的财务报告。

• Zui近一年净资产收益率高于5%。

• 资产负债率控制在78%以下。

• 投资项目实施期限一般不超过两年，否则需重新申请证书。

申请条件：

• 符合“境外投资”定义，即中国企业在境外拥有或控制非金融企业的行为。

• 申请企业需在中国境内依法设立满一年，提供完整财务审计报告。

• 明确说明股东背景、资金来源（包括自有资金、银行贷款等）及境外投资项目的真实性。

• 特别关注大额非主业投资、合伙企业对外投资、上市退市中资企业以及房地产、娱乐、体育等领域的严格审核。

所需资料：

• 发改委项目备案请示文件

• 境外投资备案表

• 营业执照复印件

• 境外投资真实性承诺书

• 拟成立境外全资子公司的决议

• 项目背景说明

• 股权架构图（追溯至Zui终实际控制人）

• 资金证明（如银行存款证明）

• Zui近一年经审计的财务报告

温馨提醒：企业在申请ODI备案时，应确保材料齐全、准确，并密切关注监管重点领域，以提高备案审批通过率。