境外投资备案办理全流程详细解读

一、境外投资备案（ODI）的正式定义与阐述

（一）定义解析

ODI，全称Overseas DirectInvestment，即境外直接投资，是指中国境内企业、团体依据相关法律法规，在获得相关核准后，采取设立、并购、参股等方式，对境外企业进行投资，旨在获取并控制其经营管理权的一种投资行为。境外直接投资主要包括两种情形：一是通过新设境外公司，其中境内企业必须作为股东参与，持股比例无特定要求；二是实施境外并购，即在国内企业作为并购方股东，对境外目标公司进行控股，并需进行详尽的尽职调查。

当中国企业投资于境外企业，无论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获取境外公司的所有权、控制权或经营管理权，均需进行ODI备案。对于涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资，还需实施更为严格的核准管理。

敏感因素的界定：

• 敏感国家和地区：（此处原文中未具体列出，需根据Zui新政策规定确定）

• 敏感行业：依据商务部、发改委及国务院的标准，包括但不限于涉及限制出口的产品和技术、影响国家利益的行业、新闻传媒、跨境水资源开发、武器装备生产维修、房地产、酒店、影城、娱乐、体育俱乐部，以及在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台等。

ODI根据投资金额、行业、目标国家等因素，划分为备案制和核准制两种管理方式。

项目类型与管理机构对应关系：

• 涉及敏感因素的项目需经国家发改委及商务部核准。

• 非敏感类项目中，中央管理企业及地方企业（中方投资额超过3亿美元）需向国家发改委及商务部备案；地方企业（中方投资额小于3亿美元）则向省级发改部门及商务主管部门备案。

ODI备案仅针对直接设立的境外企业，境内企业为境外投资设立的空壳公司及其二次投资行为，均不在此管理范畴之内。

二、ODI备案的必要性

ODI备案的主要目的在于确保资金汇出及境外投资行为的合法合规性。当中国企业需拓展境外业务、成立境外子公司，并需向境外公司注入资金以支持其运营、市场开拓或项目投资时，必须进行ODI备案。此举旨在向商务部及发改委申请对资金汇出及境外投资行为的合法合规性进行确认，是境内企业资金出境投资的唯一合法途径。未经备案，企业不得在境外进行任何投资项目活动。

三、需进行ODI备案的情形

包括但不限于以下情形：

1. 获取境外土地所有权、使用权等权益。

2. 获取境外自然资源勘探、开发特许权等权益。

3. 获取境外基础设施所有权、经营管理权等权益。

4. 获取境外企业或资产所有权、经营管理权等权益。

5. 新建或改扩建境外固定资产。

6. 新建境外企业或向既有境外企业增加投资。

7. 新设或参股境外股权投资基金。

8. 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

四、ODI备案的申请条件

基于实际办理经验，企业需满足以下四个基本条件方可申请ODI备案：

1. 符合“境外投资”定义：通过新设、并购等方式在境外拥有非金融企业或取得其所有权、控制权、经营管理权及其他权益。

2. 主体与成立时间要求：申请企业需为中国境内依法成立的企业，且成立时间应满一年（以便提供完整的经审计财务报表）。

3. 股东背景、资金来源与投资真实性：需清晰说明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、银行贷款等合规方式）及境外投资项目的真实性。

4. 财务要求：Zui近一年度经独立第三方会计事务所审计的财务报告应显示盈利，净资产回报率建议高于5%，且资产负债率建议低于70%。

五、ODI备案的申请流程

1. 监管部门：发改委、商务部、外汇管理局。

2. 申请流程：依次向发改委提交核准或备案申请，向商务部提交核准或备案申请，Zui后向外汇管理局进行备案（银行依据外管局监管放行外汇）。完成上述流程后，企业方可实施ODI。

六、ODI备案所需资料

1. 境内公司营业执照副本原件。

2. 公章。

3. Zui新财务审计报告。

4. 境内公司法人、股东、董事、经理、监事身份证复印件（股东为公司的需提供公司营业执照复印件）。

5. 境外公司章程及翻译件（如境外公司已存在）。

6. 出资商业计划书、市场调查报告、投资资金来源说明、投资环境分析评价等。

7. 境内、外产品简述、获奖荣誉或资质证书等，并附图片。

8. 银行出具的自有资金证明原件（抬头需注明相关）。

9. 如为并购项目，需提供并购合同、协议、银行存款证明、对账单及第三方机构出具的尽职调查报告。

七、ODI备案的后期维护

取得ODI备案证书后，企业应在两年内实际开展对外投资，否则证书将自动失效。商务主管部门将在系统中注销该企业信息，并通报外汇管理部门。届时，如有新项目需重新办理ODI备案/核准程序。企业需确保在境外有实际用款需求，并向银行提交真实性证明材料后方可办理购付汇手续。

八、不办理ODI备案的后果

1. 资金进出受限：未备案企业将无法通过合法途径实现资金出入境，未来境外主体的利润红利返程亦将受限。

2. 无法完成返程投资：影响境内企业的境外子公司返程投资大陆企业的计划，尤其对未来有海外上市规划的企业构成障碍。

3. 失去政府补贴与奖励资格：无法享受我国政府提供的与境外投资相关的补贴和奖励政策。

4. 面临惩戒措施：未备案即进行境外投资的企业，将在一定时限内被禁止任何境外投资行为，并可能受到警告、罚款等xingzhengchufa；构成犯罪的，将依法追究刑事责任。