境外投资备案办理流程全面解析(详细解读)

正式版：境外投资备案全面解析

一、境外投资备案定义

境外投资（Overseas Direct Investment,简称ODI），是指中华人民共和国境内的企业，直接或通过其控制的境外企业，采取投入资产、权益、提供融资或担保等方式，在境外获取所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资行为。当国内企业投资中国港澳台地区及其他国家和地区的企业时，无论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接取得境外公司所有权、控制权或经营管理权等权益，均需进行境外投资备案。对于涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资，则需实行核准管理。

二、境外投资备案的必要性

1. 资金合法流动：确保境内资金以合法方式出境或实现境外获取外币的目的，避免非法资金转移风险。

2. 加速资本积累：通过开拓境外市场，享受当地政策与税务优惠，加速资本积累速度，提升企业国际竞争力。

3. 降低业务成本：简化与境外客户的业务转账流程，减少转账手续及成本，尤其适用于跨境电商等领域。

4. 优先权保障：提前获得批复，确保企业在境外投资中的主动权与优先权。未经备案擅自经营者，将面临投资行为受限的处罚。

5. 助力境外上市：作为企业境外上市的重要考察点，未经备案可能影响上市进程，甚至被列入异常信用记录。

6. 资金返程激励：后续境外资金返程回国投资时，可享受省市级财政部门的资金补贴政策。

三、不备案的后果

法律层面：

• 投资主体可能面临中止或停止实施项目的处罚，并受到警告。

• 提供融资、担保等行为将依法依规受到处罚。

• Zui直接的后果是外汇进出受限，影响企业正常运营。

实操层面：

• 影响内保外贷等金融操作的实施。

• 成为企业境外上市的重大瑕疵，影响上市进程。

• 项目单位信息将被列入异常信用记录，并纳入全国信用信息共享平台。

• 未经备案擅自经营者，其境内投资主体将在一定时限内被禁止任何境外投资行为。

四、需申请备案的境外投资项目

商务部和省级商务主管部门根据企业境外投资的不同情形，分别实施备案和核准管理。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资，需向国家商务部申请核准。其他非敏感类项目则实行备案管理，向地方商务部门提出申请。非敏感类项目主要指投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感项目。

五、企业申请境外投资备案的要求

1. 境内公司成立满一年以上。

2. 净资产回报率高于5%，且越高越好。

3. 资产负债率低于70%，且越低越好。

4. 审计报告不得显示亏损，净资产需大于投资额。

5. 股东背景、资金来源必须真实、合法。

6. 境内主体与境外公司行业均不得涉及房地产、影城、娱乐业、体育俱乐部（严控）、金融类、赌博业、色情业及国家核心技术和产品等敏感领域。

六、境外投资备案流程

1. 发改委立项：向发改委及相关部门申请项目立项，提交项目信息及法律文件，待核准或备案后，发放核准文件或备案通知书。

2. 商务部审批发证：商务部门核准或备案后，发放《企业境外投资证书》，企业需在收到证书后两年内开展境外投资。

3. 外汇管理局备案：银行负责外汇放款，外管局实施监管。投资金额超过500万美金的，需向外管部门汇报并审核，发放《境外直接投资外汇登记证》。

七、所需材料清单

1. 发改委备案请示文件（置于Zui上方）。

2. 境外投资备案表。

3. 营业执照复印件。

4. 境外投资真实性承诺书。

5. “企业拟成立境外全资子公司”的决议。

6. 项目背景说明。

7. 追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构图。

8. 资金证明（近期三个月存款证明原件）。

9. 审计报告。

八、申请注意事项

1. 发改委备案与商务部（厅）核准可同步进行，因提交材料基本一致。

2. 为提高ODI备案成功率，建议先办理商务部（厅）核准的《境外投资证书》，再办理发改委的《境外投资备案》。

3. 仅在境外成立空壳公司而不开展实际业务的ODI备案申请将不予通过。

4. 资金证明需以企业近期三个月的存款证明为准，具体时间以提交正式ODI备案申请材料之日为准。

5. 实行预提交制，即在正式提交前，先将材料提交至市级商务局经外处审核并修改完善。