企业境外投资备案(ODI备案)正式指南

企业境外投资备案（ODI备案）正式指南

企业境外投资备案（简称ODI备案），系指中国大陆的企业或团体，在中华人民共和国大陆以外的国家或地区（含港澳台）进行新设企业、并购外方企业股权或参股等投资活动时，必须遵循的法定程序。此过程涵盖商务部门对境外投资行为的核准、国家发展和改革委员会（发改委）对境外投资项目的核准或备案，以及银行外汇登记三大核心环节。对于涉及国有资产的企业，还需额外获得国有资产监督管理委员会（国资委）的批复。

ODI备案与核准制度

ODI备案与核准制度依据投资金额、行业特性及目标国家等因素，细分为备案制与核准制。通常情况下，非重大或非敏感性投资适用备案制。对于敏感行业、敏感地区及超过特定投资额度的项目，则需经过发改委与商务部的严格核准。

ODI核准或备案所需资料清单

1. 营业执照副本复印件：作为企业合法经营的基础证明。

2. 公司决策文件：包括但不限于董事会决议、股东会决议或其他出资决议，以体现企业内部决策过程。

3. 资产与资信证明：提供上一财政年度的审计报告、财务报表及银行存款证明，以证明中方及合作外方的资产状况、经营能力及资信水平。

4. 融资意向书（如适用）：针对融资项目，需提交融资意向书以明确资金来源与条件。

5. 资产评估报告：对于以非现金形式出资的，需提交由专业会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告或相关第三方证明文件。

6. 合作意向书或框架协议：针对投标、并购或合资合作项目，需提供中外双方签署的正式文件。

7. 国有资产管理部门意见（国有企业专属）：国有企业需额外提交国有资产管理部门出具的意见或批复。

8. 尽职调查报告（并购类项目）：并购类对外投资需提交由具备尽调资质的第三方机构（如律所、会计师事务所）出具的尽职调查报告。

9. 其他相关证明文件：根据项目具体情况，可能需要提供的其他支持性文件。

ODI许可变更流程

已核准或备案的项目，若发生以下重大变更情形之一，投资主体应及时向原核准或备案机关提出变更申请：

• 投资主体增减；

• 投资地点重大变化；

• 项目主要内容与规模显著调整；

• 中方投资额变动达到或超过原核准、备案金额的20%，或变动金额达到1亿美元及以上；

• 其他需对核准文件或备案通知书内容进行重大调整的情形。

ODI许可后续管理事项

1. 境外企业报到登记：需向中国驻当地使领馆经商处完成报到登记，并获取登记回执。

2. 外汇管理局年报：自投资次年起，每年4月1日至6月30日期间，需向外汇管理局申报上一年度的ODI存量权益登记。

3. 商务部月报与年报：

• 月报：当月有投资资金汇出的，次月10日前需完成月报提交；无资金汇出则无需提交。

• 年报：自投资次年起，每年6月30日前需申报上一年度的年报。

温馨提醒

• 对于两个以上境内机构投资者共同投资同一境外公司的情况，应由持股比例或投资金额较大的投资者作为主申报人，在征得其他投资者书面同意后，共同向主申报人注册地的省级境外投资主管部门提出ODI审批申请。

• 若两个以上境内机构投资者共同设立有限合伙企业或有限责任公司作为联合ODI申报主体，则以此联合主体名义向主管部门提交ODI审批申请。

• 获得ODI批文后，投资主体需在两年内将投资款汇出境外，逾期则需重新申请。