境外投资（ODI）商务部和发改委审核重点及注意事项

商务部定义的境外直接投资（ODI）是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

可以看出，发改委和商务部对于“境外直接投资”的定义相同之处在于：

1.投资主体均为境内企业，且均暂时未开放境内个人的直接境外投资；

2.均强调Zui终的业务实体的披露。

不同之处在于：

1.发改委未将对境外金融类企业的投资排除在外；

2.商务部规定的被投主体，必须是境外“企业”（无论是新设还是并购），发改委未强调境外被投主体必须是“企业”。

在目前的境外投资实践中，商务主管部门与发改委的境外投资审查原则上相互独立，不存在互为前提的情况，可以启动、分别报送。

（一）发改委

发改委根据不同情况对境外投资项目分别实行核准或备案管理。

报批材料：实行核准管理的项目，投资主体应当向核准机关提交项目申请报告并附具有关文件。项目申请报告应当包括以下内容：

（1）投资主体情况；

（2）项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等；

（3）项目对我国国家利益和国家安全的影响分析；

（4）投资主体关于项目真实性的声明。

报批途径：投资主体可通过国家发改委建立的境外投资管理和服务网络系统（http://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz-ex/home.do）履行核准和备案手续、报告有关信息；涉及国家秘密或不适宜使用网络系统的事项，投资主体可以另行使用纸质材料提交。

审批时限：核准机关应当在受理项目申请报告后20个工作日内作出是否予以核准的决定。项目情况复杂或需要征求有关单位意见的，经核准机关负责人批准，可以延长核准时限，但延长的核准时限不得超过10个工作日，并应当将延长时限的理由告知投资主体。如确有必要，核准机关可委托咨询机构进行评估，评估时间Zui长不超过60个工作日。

（二）商务部

与发改委相同，商务部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。

（1）核准

申请材料：

1. 申请书，主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、投资资金来源、投资具体内容等；

2. 《境外投资申请表》；

3. 境外投资相关合同或协议；

4. 有关部门对所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料；

5. 企业营业执照复印件。

申请接收方式：商务部采取“商务部行政事务服务中心”窗口接收方式。

办理基本流程：

1. 商务部行政事务服务中心递交申请材料；

2. 预审核；

3. 受理机关对申请事项进行审核；

4. 审核通过后，商务部出具批复和《企业境外投资证书》。

办结时限：对于中央企业的对外投资，商务部应在受理申请后 20个工作日内作出是否予以核准的决定。对于地方企业的对外投资，商务部收到省级商务主管部门的初步审查意见后，应当在 15个工作日内作出是否予以核准的决定。

进度查询：可在商务部业务系统统一平台境外投资管理子应用企业端查询核准批进度和办理结果。

（2）备案

申请材料：

1. 境外投资备案表；

2. 企业营业执照复印件；

3. 对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）；

4. 相关的董事会决议或出资决议；

5. Zui新经审计的财务报表；

6. 前期工作落实情况说明（包括：尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）；

7. 并购类对外投资需提交《境外并购事项前期报告表》；

8. 境外投资真实性承诺书。

申请材料递交方式：

通过商务部网站“对外投资合作信息服务系统”提交电子申请材料，将纸质文件提交至商务部或地方商务主管部门行政大厅。

备案时限：受理后 3 个工作日。

进度查询：自受理之日起，可在“境外投资管理系统”中查询审批状态和结果。