境外投资备案流程说明

我国对外投资监管体系历经显著变革，呈现出一个由严格全面监管向简化放权过渡的清晰脉络。自2014年起，中外投资监管模式发生了根本性转变，由传统的“核准为主”模式逐步演进为“备案为主、核准为辅”的新格局，此举极大地简化了审批流程，促进了审批权限的下放。尤为值得一提的是，在2024年1月6日，中国人民银行与国家外汇管理局联合宣布，将境内企业境外放款的宏观审慎调节系数由原先的0.3提升至0.5，此举旨在拓宽人民币的跨境应用范围，并有效推动跨境资金的双向顺畅流动。

基于当前有效的法律法规框架及部门规章，本文旨在详尽阐述中国企业在实施境外投资过程中所涉及的核准、备案及登记等关键流程，旨在为企业开展海外投资活动提供全面、专业的指导与参考。

一、 中国企业境外投资涉及的国内核准、备案及登记总体流程

中国境内企业欲进行对外投资，必须依次获得三大核心主管部门的核准、备案或许可登记。这些部门具体包括国家发展和改革委员会（及其地方分支机构，简称“发改委”）、商务部（及其地方商务部门，简称“商务部门”）以及各地方外汇管理分局（简称“地方外管局”）。对于涉及国有资产的境外投资项目，企业在完成上述一般性程序之外，还需额外通过国有资产监管部门的项目备案审批流程。

二、 发改委核准与备案流程的具体要求

依据《11号文》的明确规定，海外投资项目的审批采用核准与备案并行的双轨制。具体而言，针对那些由投资主体直接实施或通过其控制的境外企业实施的、涉及敏感国家或敏感行业的项目，实施核准制管理，由国家发展和改革委员会担任核准机关。而对于其余项目，则统一采用备案制进行管理。

已获核准或备案的项目，若发生包括但不限于投资主体增减、投资地点重大变更、项目主要内容和规模显著调整、中方投资额变动达到一定比例或金额（如变化幅度超过原核准、备案金额的20%，或变化金额达到1亿美元及以上）等关键性变化，项目方需提前向原核准或备案部门提交变更申请.

三、 商务部核准与备案的详细规定

依据商务部于2014年9月6日颁布的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），商务部对企业境外投资实施“备案为主、核准为辅”的监管模式。对于涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，商务部将采取核准制管理；而对于其他类型的投资活动，则适用备案制管理。

在备案管理过程中，企业需通过商务部指定的“境外投资管理系统”进行信息填报，并在线生成《境外投资备案表》。商务部或其省级分支机构应在收到备案表后的三个工作日内完成备案手续，并向企业颁发《企业境外投资证书》。若项目信息发生任何变更（如投资主体、投资总额、出资情况、经营范围等），企业应遵循与新办项目相同的程序提交变更申请。

四、 外汇登记管理的严谨流程

依据国家外汇管理局发布的《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》（2009年7月13日），中国企业在进行境外直接投资前，必须完成境外直接投资前期费用的登记手续。随后，在获得发改委和商务部门的核准或备案后，企业需办理境外直接投资的外汇登记。境外直接投资前期费用主要涵盖与项目设立或企业成立前相关的各项支出，如投标保证金、办公场地租金、人员雇佣费用及聘请境外中介机构的费用等。

五、 国有企业境外投资的特别监管要求

对于涉及国有企业或国有资产的境外投资项目，除需遵循上述一般性核准、备案及登记流程外，还必须经过国有资产主管部门的严格审批或备案。国有企业在启动对外投资活动前，需先完成内部决策程序，并向市级国资委提交详尽的备案材料，包括但不限于《市属国有企业投资项目备案表》、企业决策文件、投资项目可行性研究报告（含尽职调查）、论证意见、法律意见书、拟签订的投资协议（合同）及章程草案、投资合作方与被投资方的背景资料及资信证明等关键文件。这一系列严格的审批流程旨在确保国有资产的安全与保值增值，促进国有企业境外投资的规范有序发展。