境外直接投资ODI备案办理流程解读

近年来，众多企业纷纷开始探寻海外投资机遇。为对境外投资行为进行规范管理，中国相关，如国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）、商务部以及国家外汇管理局等机构构建了相应的境外直接投资（Outward DirectInvestment，ODI）管理体系。具体涵盖商务部与发改委备案、外汇管理局登记，还涉及 ODI备案前期费用登记。下面将为各位企业负责人进行详细介绍。

一、发改委审批 / 备案

依据投资项目金额大小等因素，企业需向省级发改委或国家发改委申请项目信息报告确认函，并呈交包含但不限于以下材料：项目详细情况说明；投资主体的营业执照副本复印件；Zui近三年经审计的财务报表；拟设立企业的章程或者合作协议草案；对外投资合作意向书；其他可能需提供的补充文件。经审核通过后，企业将获取《境外投资项目备案通知书》。

二、商务局核准 / 备案

商务部依据企业境外投资的不同情形，分别施行备案和核准管理。对境外投资的敏感类项目实行核准管理，对其他境外投资情形实行备案管理。

1. 敏感行业和敏感国家
根据境外投资相关法律法规及政策，目前涉及发改委审核的敏感项目行业清单沿用 2018 年 3 月 1日公布的《境外投资敏感行业目录（2018年版）》，具体包括：（一）武器装备的研制生产维修；（二）跨境水资源的开发利用；（三）新闻传媒；（四）房地产；（五）酒店；（六）影城；（七）娱乐业；（八）体育俱乐部；（九）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。敏感国家和地区包括：1.与我国未建立外交关系的国家和地区；2. 处于战争、内乱状态的国家和地区；3.根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其进行投资的国家和地区；4. 其他敏感国家和地区。

2. 所需材料
企业向所在地商务部门提交备案申请表及相关证明材料，主要有：发改委出具的《境外投资项目备案通知书》；商务部要求填写的《对外投资设立企业备案表》；股东会决议或董事会决议等内部决策文件；有关法律意见书或其他专业评估报告；海外目标公司的注册证明等。完成上述步骤后，企业可取得《企业境外投资证书》。

三、外汇管理局登记

根据《国家外汇管理局关于简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发【2015】13号），由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构实施间接监管。具体流程为：在取得商务部给予的《企业境外投资证书》、发改委给予的《境外投资项目备案通知书》后，再通过开户银行向外汇管理局申请并取得《业务登记凭证》，换汇成功后投向境外实体。主要提交的材料包括：《企业境外投资证书》；境外直接投资外汇登记申请表；投资主体的有效身份证明文件；与境外直接投资相关的合同或协议；已获批准的投资总额度证明；若涉及跨境资金流动，则需提供银行开户许可等相关凭证。完成此阶段后，方可正式开展后续的资金汇出工作。

ODI 前期费用登记 2024 年版《指引》规定变更 (8.1.3 审核原则)：(1)境内机构（不含境内银行，下同）汇出前期费用前应在所在地银行办理前期费用登记。境内机构汇出境外的前期费用，累计汇出额原则上不超过中方拟投资总额的15%，不超过 300 万美元。所需资料通常包括：①《境外直接投资外汇登记业务申请表》；②营业执照（尚未办理 “五证合一”的企业，还需提供组织机构代码证）。