海外投资合规路径——ODI备案手续

海外投资合规路径——ODI备案手续

随着“一带一路”国家战略的深入开展，以及国家对于企业出海发展的大力支持，我国企业出海投资活动持续活跃，中国对外投资保持平稳健康发展，境外直接投资（OverseasDirect Investment,简称ODI）的规模不断扩大，境外直接投资已成为我国企业实施国际化战略、拓宽发展空间、增强国际竞争力的重要手段。

根据商务部、国家统计局和国家外汇管理局联合发布的《2023年度中国对外直接投资统计公报》显示：

截至2023年底，中国3.1万家境内投资者在境外共设立对外直接投资企业4.8万家，分布在全球189个国家(地区)，年末境外企业资产总额近9万亿美元。对外直接投资累计净额29554亿美元。

这些数据表明，中国企业在全球范围内的投资活动持续活跃，并且“一带一路”倡议在推动中国对外投资方面发挥了重要作用。开展境外直接投资并非易事，它不仅涉及资本的跨境流动、产业的国际布局，还包含了风险评估、市场考察、合规体系建设、项目决策与执行等一系列复杂的内容。

为了帮助各位投资者更好的了解ODI境外投资备案，今天小编将围绕境外直接投资备案（ODI备案）这一主题，系统性地梳理我国ODI备案的法律法规、操作流程、所需材料、重难点问题等内容，力求为广大有出海需求的投资者提供清晰的境外投资备案操作指南。

01、什么是ODI境外投资备案

境外投资备案（ODI），英文全称为Overseas DirectInvestment，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的行为。

通俗来说，只要国内企业对外投资涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权等权益即需要境外投资备案。

ODI境外投资备案常见的适用情形主要包括以下两种：

1、境外新设公司

2、境外并购公司

1.境外新设公司

定义：指企业在境外新成立一家公司，而大陆的公司作为股东，占股比例没有具体要求。这种情形通常涉及在境外注册新公司、获取营业执照、开设银行账户等一系列流程。

目的：企业可能出于拓展海外市场、利用境外资源、规避贸易壁垒等多种原因，选择在境外新设公司。

2.境外并购公司

定义：指企业在境外通过购买股权或资产的方式，获得一家已存在的公司的控制权或经营管理权。并购过程中，企业需要进行尽职调查，了解目标公司的财务状况、经营状况、法律风险等，以确保并购活动的顺利进行。

目的：企业可能通过并购境外公司来快速进入新市场、获取先进技术、扩大生产规模或实现战略转型等。

注：如企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，还需要实行核准管理。

需要提醒的是，境外投资备案（ODI）仅针对设立的境外企业。境内企业实行境外投资路径上设置的空壳公司，均不在管理部门予以审核的范围之列。境外企业开展的二次投资行为，也不在对外投资管理的范畴，不需要有关部门进行审核。

03、什么情况下需要做ODI备案？

1.成立海外子公司开展业务并注资

当企业计划在海外进行直接投资、并购项目或扩大现有业务时，国内公司在海外设立子公司时，为了开立当地银行账户或进行内地汇款到境外的操作，需要境内母公司提供ODI备案证书。银行在审核相关汇款申请时，会要求提供这一证明文件。

当海外子公司经营产生利润并希望将资金汇回国内时，备案文件可以作为合法性的证明，帮助企业顺利完成资金回流手续。

2.海外上市（红筹/VIE架构搭建）

许多中国企业在筹备海外上市时，会采用红筹架构或VIE架构。这些架构的搭建往往涉及复杂的跨境资金流动和股权安排，进行ODI备案能帮助企业更顺利地完成上市前的准备工作，也便于未来的资本运作和投资退出。

3.跨境电商业务开展

对于有大额资金出入境需求的跨境电商公司，为了保证业务的合规性和稳定性，进行ODI备案是转型为合法跨境贸易主体的必经之路。

跨境电商公司在进行大额资金出境时，若未通过ODI备案，可能会遭遇银行拒绝汇款或外汇管理部门的严格审查。

而通过ODI备案，企业可以获得商务部和发改委的批文，从而确保资金出境的合法性。这不仅有助于企业顺利完成跨境支付，还能避免因资金流动不合规而带来的各种麻烦。

4.外商投资企业设立

当中国企业先在海外设立子公司，再通过该子公司回流资金至国内成立外商独资企业（WFOE）或其他形式的外资企业时，开设资金本账户时，如果银行要求股权穿透至自然人且涉及内地企业，则该内地企业需要办理ODI备案证书。这有助于确保外商投资企业的合规性和资金来源的清晰性。

除了以上常见的几种情况，有些个人、企业税务统筹以及进行离岸投资时也会需要做ODI境外投资备案。

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