资金合规出境！ODI备案限制条件，老板们务必知晓的关键！

根据商务部以及外汇局的统计数据，在2024年1月至6月期间，我国全行业对外直接投资达到6060.7亿元人民币，与去年同期相比增长了16.1%。

若以美元计算，则为853亿美元，增长幅度为13.2%。在此期间，我国境内的投资者总共对全球152个国家和地区的5532家境外企业进行了非金融类直接投资，累计投资金额为5159.7亿元人民币，增长了19.5%。以美元计为726.2亿美元，增长16.6%。

如今，“不出海，就出局”已然成为众多企业的共同认知。

截至当下，大约有9.6万家中国企业已经在全球市场中积极活跃地运作，而新成立的企业也在迅速融入这一国际竞争与合作的宏大浪潮之中。

为了确保中国企业在海外的直接投资（ODI）活动既合法又合规，精zhun地把握并严格遵循相应的备案流程以及核心要点就显得格外重要。

一、境外投资备案（ODI备案）

二、敏感/限制/禁止开展的投资行业

三、如何办理境外投资备案？

境外投资备案（ODI），其英文全称是Overseas DirectInvestment，指的是国内的企业、团体在经过相关部门的核准之后，通过设立、并购、参股等方式在境外进行直接投资，并且以控制境外企业的经营管理权为核心目的的投资行为。

ODI备案所适用的境外投资情形如下：

依据《企业境外投资管理办法》第二条的规定，境外投资是指中华人民共和国境内企业（以下称作“投资主体”）直接或者通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的投资活动。

只要国内企业的对外投资涉及直接或者间接获得境外公司的所有权、控制权等权益，就需要进行境外投资备案。

1.境外投资ODI备案中的敏感国家和地区有着明确的界定。

商务部所指出的敏感国家和地区通常是指那些与中华人民共和国未建立外交关系的国家，以及处于联合国制裁之下的国家。

在必要的时候，商务部可以另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。而国家发改委所指的敏感国家和地区包括以下几类：

• 与我国未建交的国家和地区。

• 发生战争、内乱的国家和地区。

• 根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区。

• 其他敏感国家和地区。

2.境外投资ODI备案中的敏感行业主要包括以下几类： 

1. 武器装备的研制、生产与维修。

2. 跨境水资源开发利用。

3. 新闻传媒。

4. 根据《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），需要限制企业境外投资的行业有：

• 房地产行业

• 酒店行业

• 影城行业

• 娱乐业

• 体育俱乐部行业

• 在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

这类投资可能存在资金流向不明确、风险难以控制等问题。

3.明确禁止开展的投资行为

禁止境内企业参与那些对国家利益和国家安全存在危害或可能产生危害的境外投资，具体包括：

• 涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。

• 运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。

• 赌博业、色情业等境外投资。

• 我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。

我国作为国际社会的重要成员，遵守国际条约是应尽的义务，对于条约中明确禁止的境外投资行为，必须严格遵守。

一般来说，企业在以下情况会需要办理ODI备案：

• 海外直接投资、并购及扩张需求的企业

• 国外子公司开立银行账户

• 返程投资

• 海外上市（红筹/VIE架构搭建）

• 跨境电商业务开展

若需要办理境外投资备案（ODI备案），流程如下：

1. 发改委立项

境内投资者向发改委呈交项目信息与申请材料，其中涵盖项目基本状况、投资规划、可行性研究报告等内容。境内投资者需签署所需的法律文件。发改委会对该项目予以审核，若符合条件，将给予核准或者备案，并发放相应的核准文件或者备案通知书。 

2. 商务部审批发证

向商务部门递交申请材料，包括企业基本信息、境外投资计划等。经商务部审批后，会发放《企业境外投资证书》，此证书通常有效期为两年，企业需在该期限内在境外展开投资活动。

3. 外汇管理局备案

在银行完成外汇登记，银行作为外汇管理局的代理机构，对外汇进行审核。

当投资金额达到一定规模（例如 500万美元以上）时，还需向外汇管理局进行报告。外汇管理局审核完毕后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

ODI备案流程较为复杂且耗费时间，涉及多个政府bu门的审批以及大量的文件准备工作，可能需要2至3个月甚至更长的时间。

建议选择具有丰富经验的专ye机构来协助处理ODI备案事宜。这样做不仅能够节省时间，还可以提高通过审批的可能性。