ODI备案新规下，企业并购境外资产的合规红线与操作要点

ODI备案新规下，企业并购境外资产的合规红线与操作要点

ODI备案新规：2025年的核心变化

根据2025年10月18日发布的政策解读，新规主要在以下方面进行了升级，为企业并购划定了新的“合规红线”：

1. 敏感行业动态管理（Zui严红线）

• 范围扩大：基因编辑、AI算法开发等12类新兴技术行业被明确纳入敏感清单。

• 额外要求：涉及此类投资，必须提交《国家安全风险评估》及《技术出口合规论证》，审批难度和失败风险陡增。

• 明确禁区：房地产、娱乐业等非实体经济投资仍受严格限制；涉及未建交国或战乱地区，项目将直接被驳回。

• ESG指标强制披露（新增红线）

• 环境责任：企业需量化投资项目全生命周期碳排放，提交《碳足迹测算模型》及减排计划。

• 社会责任：必须说明劳工权益保障措施，并提供东道国环保批文。

• 影响：这意味着并购交易不再仅仅是财务和法律尽调，还需进行深度的ESG尽调和规划。

• 区域政策红利释放（机遇与挑战并存）

• 海南自贸港：为非敏感项目提供“10日快审通道”，但审核标准并未降低，只是流程加速。

• 深圳RCEP通道：针对东盟项目，材料简化30%，周期缩短50%。

• 红线：享受红利的前提是项目本身必须完全合规，任何瑕疵都可能导致资格丧失。

并购境外资产的操作要点

面对新规，企业在操作层面需要更加精细化和专业化：

1. 前期尽调全面化（筑牢基础）

• 穿透式审查：不仅要调查目标公司，还需追溯其核心技术来源、数据处理方式，确保不触碰“基因编辑”、“AI算法”等敏感领域。

• ESG尽调：聘请专业机构对目标公司的碳排放、用工合规性、环保记录进行全面评估，作为编制《碳足迹测算模型》的基础。

• 资金准备：确保境内主体成立满1年，净资产不低于投资额，近一年审计报告无亏损，资产负债率低于70%。

2. 材料准备专业化（关键环节）

• 可行性研究报告：需包含对敏感行业的专项分析、ESG风险与应对措施、详细的碳减排路径。

• 资金来源证明：清晰展示自有资金、银行贷款等来源的合法性，并承诺资金用途与备案一致。

• 并购协议：条款需体现对劳工权益、环保标准的承诺，以满足后续监管要求。

3. 流程执行高效化（提升成功率）

• 并联申报：同步向发改委和商务部提交申请，充分利用地方政策红利（如海南、深圳），大幅缩短整体周期。

• 预沟通机制：在正式提交前，主动与主管部门沟通，特别是对于可能触及敏感领域的项目，提前获取反馈。

• 善用专业服务：鉴于新规的复杂性，建议委托专业机构协助完成风险评估、报告编制和全程申报，以提高效率和通过率。

在2025年ODI备案新规下，企业并购境外资产已从“粗放式出海”进入“精细合规”时代。标题中的“合规红线”体现在敏感行业扩容、ESG强制披露、区域政策门槛上；而“操作要点”则在于全面尽调、专业材料、高效流程。企业必须将合规置于战略高度，才能在风险可控的前提下，成功实现海外并购布局。